中航机载系统股份有限公司
董事会议事规则
（经中航机载 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年九月十六日
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要
求，为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）董事
会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下
简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用公司董事会的召集、提案、通知、召
开等事项。
第三条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会
秘书协助董事长进行管理。
第四条 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公
司党组织或上级党组织的意见。
第二章 董事会的召集及通知
第五条 董事会由董事长召集；董事长因故不能履行其职
责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责召
集会议。
第六条 董事会每年度至少召开 4 次会议，每次会议应当
于会议召开 10 日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮
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寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应及时予以确认并反
馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按
照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会
会议的通知方式为：书面、邮件或传真等方式，临时董事会会
议通知时限为会议召开 2 日前。紧急情况下，可以电话或其他
口头方式通知，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通
知的时间不受前款通知时限的限制。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 相关议案文件及说明材料。
对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通
知中说明。
第三章 董事会的提案
第八条 董事会会议议案的提出
（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事
会通过的；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；
（三） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会
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审议的议案；
（四） 独立董事可以向董事会提出议案；
（五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认
为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（六） 审计委员会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（七） 上一次董事会确定的事项；
（八） 其他符合法律法规和《公司章程》的方式。
提案内容应当属于《公司法》和《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事
会秘书在核查涉及到拟上董事会会议的议题是否在董事会审
议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级
党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党
组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列
入董事会议案。
第九条 向董事会提出议案需用书面形式，书面提议应包
含以下内容：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 各项提案应当在董事会定期会议召开 10 日以前、
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临时会议召开 3 日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定
后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。
第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。2 名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第四章 董事会的召开
第十二条 董事会可以采用现场或者通讯方式召开，定期
会议原则上采用现场方式召开。董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采用电子通信、书面传签等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第十三条 董事会由董事长主持；董事长因故不能履行其
职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责
主持会议。
第十四条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当
有过半数的董事出席、且过半数的外部董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
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第十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事
代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、委托人的具体指
示（包括对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等）、签发日期和有效期限，并由委托人签名或盖
章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不
能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）外部董事只能委托其他外部董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
第十六条 董事会会议程序
（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣
布会议开始后，由董事长说明董事会召开的理由、通知送达情
况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是
否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
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（二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。
确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
（三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要经独立董事专门会议审议
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董
事宣读独立董事专门会议的审议意见。董事阻碍会议正常进行
或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、董事长、
总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事会表决
（一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权。
（二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情
况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。
（三） 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如
下内容：
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（四） 表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投
票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张
表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委
托投票”
。
（五） 每一审议事项的投票，应当指定专门计票人和监票
人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通
过。
（六） 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立
即验票，董事长应当及时验票。
（七） 参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投
同意、反对、弃权或回避。投弃权票的董事应当说明理由。
（八） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。关联关系指董事与其直接或间接控制的
企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。
（九） 董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议
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案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由
会议决定。
第二十条 董事会的决议
（一） 董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议，出
席会议的董事应当在书面决议上签名。
（二） 董事会书面决议内容包括：会议的会次、召开方式、
时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及
列席人员；决议内容及决议结果等。
（三） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公
司章程》
。
（四） 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议时，必须经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
必须经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项
根据《公司章程》的约定执行。
（五） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不
同意该项决议。
（六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表，也
未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未
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表示异议，不免除责任。
（七） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董
事会办公室存档。
第二十一条 决议公告
（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息
披露义务的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送上海
证券交易所。经审核后在信息披露指定媒体或网站上刊登。
（二） 董事会决议事项如须提交股东会审议批准的，则应
在公告中写明“决议尚须提交股东会审议批准”字样。
（三） 董事会决议公告落款为公司董事会。
（四） 董事会决议事项依法适用信息披露暂缓与豁免管
理相关规定。
第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录保
管期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对、弃权或者回避的票数）
；
（六） 会议其他相关内容；
（七） 会议记录人姓名。
第二十三条 董事会决议、会议记录、委托人的授权书、
表决票以及其他董事会会议相关资料应存档，由董事会办公室
按照年、届、次分别编号并按照档案管理和保密规定保管。
第二十四条 其他
（一） 公司总经理列席董事会会议；
（二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公
司员工代表列席会议并发言。
第二十五条 董事会决议形成后，由总经理组织实施，并
将执行结果向董事会报告。
第二十六条 董事会决议实施过程中，董事长有权指导和
监督董事会决议的执行。董事长（或专门执行该项工作的董事
和财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
第二十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议
和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股
东名册存放于公司。
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董事会议事规则
第五章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定
执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释和修改。
第三十条 本规则的制定和修改经股东会批准后生效。
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