证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2025-032
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海 新南洋昂立教育科技股 份有限公司（以下简称“公司”）拟将
Kensington Park School Limited（以下简称“KPS”）100%股权以 8 万英镑（参
考中国银行 2025 年 7 月 31 日外汇牌价，折合约 76.01 万人民币，下同）的交易
对价出售给 Hong Kong KS Education Group Limited 或其指定公司（以下简称
“KSE”），并签订《股权转让协议》。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
? 董事张晓波对《关于出售全资子公司股权的议案》弃权，除此之外，其
余董事无反对票或弃权票。
? 截至目前，公司不存在为 KPS 提供担保、委托理财的情形，亦不存在 KPS
占用公司资金的情形。
一、 交易概述
（一）本次交易的背景
海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供借款
期限为 1 年的 1.13 亿元借款，用于补充赛领旗育收购项目——英国学校日常流
动资金和偿还部分并购贷款。
利息，公司向上海金融法院提起诉讼。经上海金融法院调解，公司与赛领旗育、
上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成和解协议：赛领旗育
应于 2021 年 3 月 31 日之前向公司一次性偿还借款本金、借款利息以及罚息，若
赛领旗育未按前述履行金钱给付义务，公司有权就上海赛领交大教育股权投资基
金合伙企业（有限合伙）所持有的 99.6%的赛领旗育财产份额折价或拍卖、变卖
处置所得受偿。
因赛领旗育未履行《民事调解书》确定的义务，公司申请强制执行。上海金
融法院于 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 6 日以 80 万元起拍价公开拍卖赛领旗
育 99.6%财产份额。
上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议案》，同意公司
通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司或其他指定主体（以下简
称“珀图企业”）在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍赛领旗育 99.6%财
产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司（以
下简称“珀幂企业”）以 0 元对价协议受让赛领旗育 0.4%财产份额，并在珀图
企业、珀幂企业持有赛领旗育 100%财产份额后对赛领旗育下属公司进行股权结
构调整，以剥离处置赛领旗育并取得其核心资产 STAR EDUCATION INVESTMENT
LIMITED （以下简称“STAR 公司”） 100%股权。具体内容参见《关于拟收购上
海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》
（公
告编号：临 2022-002）。
按照董事会审议通过的收购方案，珀图企业通过司法拍卖以 80 万元竞得赛
领旗育 99.6%财产份额，并于 2022 年 1 月 21 日收到上海金融法院的《执行裁定
书》【（2021）沪 74 执 211 号之一】。珀幂企业以 0 元对价协议受让赛领旗育
向公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司转让其持有的 STAR 公
司 100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有
限合伙）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-005）。
在公司取得赛领旗育核心资产—STAR 公司 100%股权后，为规避赛领旗育的
潜在财务风险，保障公司利益，2022 年 2 月，在公司完成对赛领旗育下属公司
股权结构调整后，公司转让珀图企业、珀幂企业 100%股权，以剥离赛领旗育。
剥离处置赛领旗育后，STAR 公司及 KPS 的股权结构图如下：
于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的议案》，同
意公司对英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED（简称“AEL”）提供 250 万元英镑的
有息借款，补充其经营所需的流动资金。具体内容详见公司《关于向英国 ASTRUM
EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-010）、
《关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的进展公告》
（公告编号：临 2021-038）。
子公司纳入公司合并报表范围。2023 年 12 月，STAR 公司作为 AEL 股东已完成上
述 250 万英镑借款的还款。
（二）本次交易的基本情况
为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟将 KPS 100%
股权以 8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）的交易对价出售给 KSE，并签订《股
权转让协议》。
公司已收到 KSE 支付的 27,880 美元意向金（折合约 19.93 万人民币）。本
次出售事项若未获董事会审议通过，公司将无息退还 KSE 交易意向金。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 KPS 100%股权
是否涉及跨境交易 ?是 □否
?已确定，具体金额：8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）
交易价格
? 尚未确定
账面成本 -1,983.43 万元人民币
交易价格与账面值相
增值率 103.83%
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后 5 日内
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
意、1 位董事弃权，审议通过《关于出售全资子公司的议案》。
董事张晓波对本议案弃权：原则上不反对该资产出售，但由于历史上公司取
得该资产与本人任职公司正在清算的基金公司有关。出于谨慎考虑为了保持独立
性和客观性，本人选择弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，KPS 股东全部权益价值为 5 万
英镑（折合约 48 万元人民币）。基于评估结果，经双方协商一致，本次交易对价
为 8 万英镑（折合约 76.01 万人民币），预计对公司产生约 2,000 万元的投资收
益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万英镑）
（二）交易对方的基本情况
Hong Kong KS Education Group Limited（香港古心教
公司名称
育集團有限公司）
□ _____________
统一社会信用代码
? 不适用
成立日期 2020 年 12 月 10 日
Room B3, 19/F, Tung Lee Commercial Building, Lee
注册地址 Commercial Building, 91-97 Jervois Street,
Street, Sheung Wan, Hong Kong.
Flat B, 4/F, Kingswell Commercial Tower, 171-173
主要办公地址
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong.
法定代表人 黄晓华
注册资本 10,000 港币
主营业务 教育服务
主要股东/实际控制人 黄晓华持有 KSE 100%股权
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
KSE 与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有
使公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及
对本次交易的影响。
交易对方实际控制人黄晓华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情
形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
KPS 为公司全资子公司，其主要业务为运营 Kensington Park School（肯辛
顿公园中学），一所位于伦敦西区，为 7 至 13 年级学生提供 GCSE 和 A-Level 课
程并为寄宿生提供宿舍的独立学校。
KPS 100%股权作为借款质押担保物于 2022 年 4 月质押予公司，具体内容详
见公司 2021 年 3 月 24 日披露的《关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司
提供借款暨关联交易的公告》。截至目前，KPS 股份已解除质押。
KPS 股权权属关系清晰，除上述股份质押外不存在其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
截至目前，公司不存在为 KPS 提供担保、委托理财的情形，亦不存在 KPS
占用公司资金的情形。
（1）交易标的
公司名称 Kensington Park School Limited
统一社会信用代码 □ _____________
? 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 1979/09/17
注册地址
United Kingdom, SW7 5JP
主要办公地址
Gate London SW7 5JP
法定代表人 Hao Wu（吴昊）
注册资本 93,000 英镑
主营业务 运营 Kensington Park School（肯辛顿公园中学）
所属行业 P83 教育
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 KPS
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 5,346.11 4,933.14
负债总额 8,209.64 6,916.57
净资产 -2,863.53 -1,983.43
营业收入 6,749.10 4,347.04
净利润 -998.98 -45.94
扣除非经常性损益后的净利润 -998.98 -44.23
注：①上述财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《Kensington Park School Limited 2024 年度审计报告》【大信浙审字[2025]
第 00467 号】、《Kensington Park School Limited 2025 年 1-7 月审计报告》【大
信浙审字[2025]第 00468 号】。
②基于 KPS 运营需要，公司向 KPS 提供总额 70 万英镑的借款，KPS 已于 2025
年 8 月底还清前述借款。
近年来，KPS 运营面临挑战，2016 年至 2021 年，受英国 A-Level、GCSE 升
学考试改革、脱欧后移民政策收紧以及疫情等多重因素影响，KPS 业务受到重大
冲击。2022 年，公司取得 KPS 100%股权后，派出专业管理团队对其业务实施收
缩与结构优化，经营状况一度有所改善。
然而，受以下因素影响，KPS 运营压力持续加大，经营成本攀升，竞争力受
损,导致 KPS 形成了较大金额的累计亏损：
公共卫生事件与地缘政治危机，这些突发事件对全球国际教育交流，特别是对
KPS 招收国际学生造成了较严重且持续的冲击，海外生源市场受到影响，进一步
加剧 KPS 的招生压力。
免政策，并于 2025 年 1 月起正式对私立学校学费征收 20%的增值税。KPS 作为合
规经营主体且生源超过 70%为伦敦本地学生的学校，须依法缴纳 20%的 VAT。同
时叠加全球经济下行，消费降级等因素，伦敦当时不少家庭因难以承受学费增长
压力故选择转入公立学校，也加剧了 KPS 招生压力。
在校生规模也有所缩减，也直接导致 KPS 面向本地的小学部和初中部招生变得困
难。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司 2025 年 9 月 2 日出具的《上海新南洋教育科技
有限公司拟股权转让所涉及的 Kensington Park School Limited 股东全部权益
价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第 090043 号】，经采用收益法评估，
在评估基准日 2025 年 7 月 31 日，KPS 所有者权益账面价值为-1,983.43 万元人
民币，评估值为 5 万英镑（折合约 48 万元人民币），评估增值 2,031.43 万元，
增值率 102.42%。
标的资产名称 KPS
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额：8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 ? 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：_5 万英镑（折合约 48 万元人民币）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_102.42%
评估/估值机构名称 银信资产评估有限公司
⑴评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项
资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债
价值，确定评估对象价值的方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
⑵评估方法的选择理由
本次评估选用收益法的理由简述如下：
由于 KPS 有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次项目可以采用资产基础法。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与 KPS 在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比
公司信息，因此本项评估不适用市场法。
KPS 是一所私立学校，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合 KPS 的具体情况，采用
资产基础法和收益法分别对 KPS 价值进行评估。
⑶评估结论
①资产基础法评估结论
在评估基准日 2025 年 7 月 31 日，KPS 经审计后的总资产账面价值为 4,933.14
万元，总负债账面价值为 6,916.57 万元，所有者权益账面价值为-1,983.43 万
元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 4,967.17 万元，总负债 6,916.57 万元，
股东全部权益价值为-1,949.40 万元，股东全部权益价值增值 34.03 万元，增值
率 1.72%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 7 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,920.04 1,920.04
非流动资产 3,013.10 3,047.13 34.03 1.13
其中：固定资产净额 11.33 40.32 28.99 255.87
无形资产净额 0.46 5.51 5.05 1097.83
使用权资产净额 2,934.35 2,934.35
长期待摊费用 66.95 66.95
资产总计 4,933.14 4,967.17 34.03 0.69
流动负债 5,031.28 5,031.28
非流动负债 1,885.29 1,885.29
负债总计 6,916.57 6,916.57
所有者权益（或股东权益） -1,983.43 -1,949.40 34.03 1.72
②收益法评估结论
净现金流计算表
评估基准日：2025-07-31
金额单位：万英镑
未来预测
项目名称
一、营业总收入 14.00 669.82 743.84 893.84 1,015.49 1,095.46 1,095.46
其中：营业收入 14.00 669.82 743.84 893.84 1,015.49 1,095.46 1,095.46
二、营业总成本 72.86 836.69 889.10 931.92 975.41 1,019.18 1,019.18
其中：营业成本 49.33 530.82 568.05 592.23 617.56 644.12 644.12
税金及附加 0.53 25.45 28.27 33.97 38.59 41.63 41.63
销售费用 4.00 29.80 31.29 32.85 34.50 36.22 36.22
管理费用 19.00 250.61 261.50 272.87 284.77 297.20 297.20
研发费用
财务费用
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号
填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -58.86 -166.87 -145.26 -38.08 40.08 76.28 76.28
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） -58.86 -166.87 -145.26 -38.08 40.08 76.28 76.28
减：所得税费用 5.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -58.86 -166.87 -145.26 -38.08 40.08 76.28 71.08
（净亏损以“-”号填列） -58.86 -166.87 -145.26 -38.08 40.08 76.28 71.08
号填列）
加：折旧与摊销 2.25 18.26 19.26 20.26 21.26 22.26 22.26
经营现金流 -56.61 -148.61 -126.01 -17.82 61.33 98.54 93.34
加：税后付息债务利息
减：资本性支出 1.44 22.34 22.34 22.34 22.34 22.34 22.26
减：营运资金增加（减少）
净现金流 -58.05 -170.94 -148.34 -40.16 39.00 76.21 71.08
折现年限 0.0417 0.5833 1.5833 2.5833 3.5833 4.5833
折现系数 0.9956 0.9397 0.8446 0.7591 0.6823 0.6132 5.4458
净现金流量现值 -57.80 -160.64 -125.29 -30.48 26.61 46.73 387.07
经营性资产现值之和 86.00
加：溢余资产
非经营性资产
长期股权投资
减：非经营性负债 81.24
企业整体价值 4.76
减：付息负债
股东全部权益价值 5.00
在评估基准日 2025 年 7 月 31 日，KPS 所有者权益价值为人民币-1,983.43
万元，采用收益法评估后 KPS 股东全部权益价值为 5 万英镑（按照评估基准日时
人民币汇率中间价折合人民币 48 万元），评估增值 2,031.43 万元，增值率
③评估结论的选取
资产基础法和收益法评估考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考
虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定学生资源、
科学的经营管理水平、教学能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素
未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结
果。
由于 KPS 属于教育行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等之外，
还应包含学校的师资力量、教学能力、学生资源、学校的管理能力等重要的无形
资源的贡献。上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益
法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
基于上述，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现
KPS 为股东带来的价值，结合本次评估目的，最终选取收益法作为评估结论，KPS
股东全部权益价值为 5 万英镑（折合人民币 48 万元）。基于评估结果，经双方协
商一致，本次交易对价为 8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）签约方
甲方：Hong Kong KS Education Group Limited（香港古心教育集團有限公
司）
乙方：Star Education Investment Limited
（二）本次交易的方案
经本协议各方协商一致同意，由乙方将其持有的 KPS 100%股份转让给甲方；
经协商，目标股份的转让价格为 8 万英镑。
⑴KPS 向转让方及其关联方发生的借款 70 万英镑（包括乙方于 2024 年提供
的借款计 10 万英镑以及乙方的关联方于 2025 年下半年提供的借款计 60 万英镑），
由 KPS 在约定日前偿还完毕。除前述借款外，转让方及其关联方与 KPS 之间不存
在其他借款。
⑵除此以外，KPS 其他的债权债务已经甲方通过尽职调查而充分了解，各方
同意由 KPS 按照法律性质、合同约定以及可适用的法律规定进行处理，与乙方无
涉。
与甲方共同向 KPS 所在地的公司登记管理部门办理股权变更手续，即将甲方登记
为 KPS 股东，甲方需全力配合。
KPS 的股东之日（简称“登记完成日”）起：
⑴乙方基于目标股份所享有和/或承担的一切权利由甲方享有，包括但不限
于基于目标股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规
定和 KPS 章程赋予的权利及权益；
⑵乙方基于目标股份可能承担的已有或未来将有的一切义务、负债（包括或
有负债）、负担、成本、税费、赔偿、补偿或责任等均由甲方承担，乙方不承担
任何责任；
⑶KPS 已有或未来将有的产生的一切损失、损害、罚款、负债（包括或有负
债）、义务、负担、成本、税费、赔偿、补偿等，均由甲方承担，乙方不承担任
何责任。
的亏损或收益均由甲方承担和享有，不调整股权转让价款。
（三）股权转让价款的支付
美元自动转为本协议项下的部分股权转让价款。
（四）变更登记及税杂费承担
款约定的债务后，KPS 应向公司登记管理部门申请办理有关本次交易的变更手续，
为办理该等变更手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由 KPS
承担，甲方和乙方应尽力协助及配合，该等配合义务直至变更完成方为消灭，不
受任何时间、时效限制。
其他相关费用。
（五）违约及其责任
生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。
违反本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任（包括但
不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。特别的，乙方基
于本协议及本次交易项下的可能产生的全部及一切的赔偿责任，以收到的转让价
款为限。
万分之五的标准向乙方支付违约金，直至该等应付未付金额支付完毕。甲方将该
等应付未付金额支付完毕前，乙方有权延后履行相应义务而无需承担任何违约或
赔偿责任。
并免于承担任何责任，并不再返还已经收取的意向金/股权转让款。本协议解除
后，各方同意以法律允许的方式使各方的实际状态恢复至本次交易前的状态，但
甲方仍有义务支付自逾期之日起至本协议解除之日期间的违约金。
六、出售资产对上市公司的影响
公司自“双减”政策实施后，积极推进战略转型，形成了以素质教育、职业
与基础教育、国际教育、成人教育四大板块为核心的业务体系。KPS 位于英国伦
敦，虽具品牌价值，但其运营模式、课程体系与公司国内业务的协同性不足，公
司国际教育板块的核心已转向“语培+留学”双轮驱动的 C 端业务及 B 端合作办
学项目，而非直接运营海外学校。此外，海外教育市场环境复杂，管理成本高企，
根据财务预测，KPS 在 2025 至 2027 财年预计将持续处于 EBITDA 亏损状态，这
与公司追求稳健财务表现和股东回报的目标相悖。
为摆脱 KPS 经营困境，减少其对公司财务的影响，公司拟出售 KPS 100%股
权，经初步测算，本次出售预计产生约 2,000 万元的投资收益，增加公司净资产
约 2,700 万元（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为
准）。本次出售 KPS 股权有助于公司进一步优化资产结构及资源配置，提升资产
运营效率。本次交易完成后，公司将不再持有 KPS 股份，公司合并报表范围将发
生变化。
特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
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