（业经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和
国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事以及高级管理人
员均具有法律约束力。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁
汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》
批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入
股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码：913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17 号《关
于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通
知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作
的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海
钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经
营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51％的股权，
资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公
司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发
行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公
司。
第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开
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发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包
括内部职工股 2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公
司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网
络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七
日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、
股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、
非公开发行 A 股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944 股，其中有限售条件的
普通股为 0 股，无限售条件的普通股为 1,028,492,944 股。
第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY.
第五条 公司注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
邮编:201209。
公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。
第六条 公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总裁和
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其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工
程师、总经济师、董事会秘书，以及因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:科技兴业，持续发展、重在有质，规范运作，争创一
流。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:
资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运
代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内
贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进出口业务。（以上涉及许可
经营的凭许可证经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股，成立时发起人以国
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有资产折股 35,838,400 股。
第二十一条 公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 0 0%
无限售条件流通股份合计 1,028,492,944 股 100%
股份总数 1,028,492,944 股 100%
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
㈠向不特定对象发行股份；
㈡向特定对象发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
㈢将股份用于员工持股计划或股权激励；
㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
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转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内；
㈡董事和高级管理人员离职后半年内；
㈢董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
㈠公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
㈡公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
㈢自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
㈣证券交易所规定的其他期间。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
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民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权；
㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
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类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
㈠未召开股东会、董事会会议作出决议；
㈡股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
㈢出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
㈣同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
㈠遵守法律、行政法规和公司章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
㈢除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
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第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
㈠依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
㈡严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
㈢严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
㈣不得以任何方式占用公司资金；
㈤不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
㈥不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
㈦不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
㈧保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
㈨法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；
(九)修改公司章程；
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十一) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十二）审议独立董事报告；
（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司为董事购买责任保险事项作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
㈢公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
㈣为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
㈤单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
㈥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会:
㈠董事人数不足《公司法》规定的人数或者章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤审计委员会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为上海市。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股
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东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第六十二条 股东会议的通知包括以下内容:
㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡ 提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明: 全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码。
㈥ 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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第六十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
㈠委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
㈡代理人姓名或者名称；
㈢股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数之前,会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董
事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
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㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤律师及计票人、监票人姓名；
㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
㈠董事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡发行公司债券；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
㈣公司章程的修改；
㈤回购本公司股票；
㈥变更公司形式；
㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
㈧股权激励计划；
㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 公司应在保证股东会合法，有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
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投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第八十九条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事于提案通过之日起就任。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
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自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第一百〇一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
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股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百〇五条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共上海交运集团股份有限
公司委员会（以下简称“党委”或“公司党委”）和中共上海交运集团股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“纪委”），围绕中心、服务大局，充分发挥党委把方向、管
大局、保落实的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督
保障机制。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。
第一百〇六条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人员组成，职数按上
级党组织批复设置，按党章有关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程
序进入董事会、经理层。
第一百〇七条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的建设的原则，公司党委
设党委工作部、组织人事部、宣传部等工作部门，公司纪委设立纪律检查室，配备足
够数量的党务工作人员。
第一百〇八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中税前列支。
第二节 党委职权和纪委职权
第一百〇九条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职
责。职权如下：
（一）党委保证党的和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大
战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
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（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党
风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。
（五）研究其他应由公司党委决定的事项。
党委会议是公司党委议事、履职的主要方式。公司党委制定党委会议议事规则，
落实党委“前置程序”，根据民主集中制原则，研究讨论和决定属于党委职责范围内的
重大问题，支持董事会、经营层依法行使职权。
第一百一十条 公司纪委通过制定议事规则等工作制度，明确纪委议事的原则、
范围、组织、执行和监督。职权如下：
（一）维护党的章程和党内其他法规，检查党的路线、方针、政策和决议在公司
的执行情况。
（二）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪律检查
工作。
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署。
（四）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；对党员领导干部行
使权力进行监督。
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程
和其他党内法规的事件；切实履行监督管理责任。
（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
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义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
㈡应公平对待所有股东；
㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
㈥应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会或者审计委
员会委员行使职权;
㈦接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百一十七条 如因董事的辞任或被解任导致公司董事会低于法定最低人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
除前款所列情形外, 公司收到辞职报告之日辞任生效，
。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年
内仍然有效。但董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
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密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十四条 公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬
的情况。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十六条 董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，职工董事一
名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
方案；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会有权批准下述范围内的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 20%以下；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20％以下；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以下；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权、债务重组；
（八） 签订许可使用协议；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限
范围的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东会审议；对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权:
㈠主持股东会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈤行使法定代表人的职权；
㈥董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
当三分之一以上 董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出
缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但过半数的董
事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。同一议题提出
缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案
有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集并主持
临时董事会会议:
㈠董事长认为必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
- 30 -
㈢审计委员会提议时；
㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时；
㈤总裁提议时；
㈥二分之一以上独立董事提议时；
㈦证券监管部门要求召开时；
㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十六条 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
- 31 -
第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会召开会议和表决方式为:记名（举手表决）和书面方式，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。董事会在研究决定涉及职工切身利益的
重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，
董事会应尊重职工董事的意见。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存，并作为公司档案保
管 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十五条 除本章程之规定外，董事会还应当遵守及履行公司股票上市的
证券交易所上市规则规定的义务和职责。
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第三节 独立董事
第一百四十六条 公司建立完善独立董事制度。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十八条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。战略委员
会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十一条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会
聘任或解聘。
公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。
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第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相
关交易；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审
计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百六十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百六十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总裁工作细则包括下列内容:
㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
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㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
㈣董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律 法规和内控制
度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人
员做负面评价。总裁及其他高级管理人员参照总裁工作细则中的董事会授予的关于投
资项目的权限审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第一百七十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百七十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
- 39 -
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3 个月和前
告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
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照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的
利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当采取
现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
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和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应
当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东会审议。
过方可提交股东会审议；股东会审议该类事项时，须经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分
配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
第一百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
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（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是
否合规和透明进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知
会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司通知以下列形式发出:
㈠以专人送出；
㈡以邮件方式送出；
㈢以公告方式进行；
㈣公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一
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个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第二百〇二条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息披露
及公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证
券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
- 45 -
第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百〇七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇八条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
㈡股东会决议解散；
㈢因公司合并或者分立需要解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
㈠通知或者公告债权人；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥分配公司清偿债务后的剩余财产；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
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清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者
职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百二十五条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产
主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开展工会活动，依
法维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公
司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。团建工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中税前列支。公司设工会主席。工会主席由会员代表大会或工会委员会
选举产生。
第二百二十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系,
依法与职工签订书面劳动合同，依法建立健全的劳动工资制度,依法为职工缴纳社会保
险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和
岗位培训，提高职工素质。
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第十二章 社会责任和突发事件处理
第二百二十七条 公司从事经营活动应当遵守法律法规，加强经营管理，提高经
济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的
监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，
积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利
益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会
效益，实现公司与社会可持续发展。
公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报告（或可
持续发展报告）。报告内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况。
公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任
建设，推动企业积极参与社会公益事业。
第二百二十八条 公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机
制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第二百二十九条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能
会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措
施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形
象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向相关部门进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，
以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
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第十三章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
㈢股东会决定修改章程的。
第二百三十一条 股东会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附 则
第二百三十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) ）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条 经股东会表决通过的公司“股东会议事规则”、“董事会议事规
则”均作为本章程的附件。
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第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；
“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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