山东高速路桥集团股份有限公司
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修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人 第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》)、《中华人民共和国证券 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
法》(以下简称《证券法》)和其他有关 和国证券法》(以下简称《证券法》)和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条丹东化学纤维股份有限公司 第三条丹东化学纤维股份有限公司
于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管
于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管
理委员会(以下简称中国证监会)批准， 理委员会(以下简称中国证监会)批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 6,00 首次向社会公众发行人民币普通股 6,00
交易所上市。 交易所上市。
丹东化学纤维股份有限公司于 2009 丹东化学纤维股份有限公司于 2009
年 5 月 13 日经辽宁省丹东市中级人民法年 5 月 13 日经辽宁省丹东市中级人民法
院裁定进入重整程序，至 2010 年 4 月 2
院裁定进入重整程序，至 2010 年 4 月 2
丹东化学纤维股份有限公司于 2012 丹东化学纤维股份有限公司于 2012
年 10 月经中国证监会核准，进行重大资 年 10 月经中国证监会核准，进行重大资
产重组。重大资产重组完毕后，公司更 产重组。重大资产重组完毕后，公司更
名为“山东高速路桥集团股份有限公 名为“山东高速路桥集团股份有限公
司”，并迁址山东省济南市。 司”，并迁址山东省济南市。
公司在济南市历下区市场监督管理
局注册登记，统一社会信用代码 913700
第六条公司注册资本为人民币：1,5 第六条公司注册资本为人民币：1,5
第八条董事长为公司的法定代表 第八条董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
-- 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条公司全部资产分为等额股 第十条股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起， 第十一条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法 董事、高级管理人员具有法律约束力。
律约束力的文件。依据本章程，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称其他高级管理 第十二条本章程所称高级管理人员
人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务负责人（总会计师）以及其他 秘书、财务负责人（总会计师）以及其
由董事会明确聘任为公司高级管理人员 他由董事会明确聘任为公司高级管理人
的人员。 员的人员。
第十二条公司根据中国共产党章程 第十三条根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活 规定，设立中国共产党的组织，开展党
动 。 公 司 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 的活动，建立党的工作机构，配齐配强
件。 党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十五条公司股份的发行，实行公 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条公司发行的股票，以人民 第十八条公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国 第十九条公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。 集中存管。
第十八条公司发起人为丹东化学纤 第二十条公司发起人为丹东化学纤
维(集团)有限责任公司、认购的股份数 维(集团)有限责任公司、认购的股份数
为 10,125 万股、出资方式为以经营性资 为 10,125 万股、出资方式为以经营性资
产投入，出资时间为 1993 年。 产投入，出资时间为 1993 年。公司设立
经中国证监会核准，公司于 2012 年 时发行的股份总数为 13,500 万股，面额
重组完成后，公司的控股股东变更为山 经中国证监会核准，公司于 2012 年
东高速集团有限公司。 10 月实施重大资产重组。该次重大资产
重组完成后，公司的控股股东变更为山
东高速集团有限公司。
第十九条公司股份总数为 1,560,98 第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司或公司的子公司(包括 第二十二条公司或者公司的子公司
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司 (二) 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行 (五)将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股 (六)公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份， 第二十六条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一) 证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二) 要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
(三) 中国证监会认可的其他方式。 《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司因本章程第二十五条第（三）项、
《中华人民共和国证券法》的规定履行 第（五）项、第（六）项规定的情形收
信息披露义务。公司因本章程第二十三 购本公司股份的，应当通过公开的集中
条第（三）项、第（五）项、第（六） 交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三 第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的情形收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决
因本章程第二十三条第（三）项、第 议；因本章程第二十五条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应当经三分之二以上董 购本公司股份的，应当经三分之二以上
事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十五条规定收
购本 公司 股份 后， 属于 第 (一) 项情 形 购 本公 司股 份后 ， 属于 第(一 )项 情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
十，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条公司不接受本公司的股 第二十九条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股 第三十条公司公开发行股份前已发
份 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级 第三十一条公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他 的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
母、子女持有的及利用他人账户持有的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十条公司依据登记机构提供的 第三十二条公司依据证券登记结算
凭证建立股东名册，股东名册是证明股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
东持有公司股份的充分证据。股东按其 册是证明股东持有公司股份的充分证
所持有股份的种类享有权利，承担义 据。股东按其所持有股份的类别享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股
等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司已与中国证券登记结算有限责 公司已与中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司签订了股份保管协 任公司深圳分公司签订了股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股 议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情 东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。 况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册。
第三十一条公司召开股东大会、分 第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会召 份的行为时，由董事会或者股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的股 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十二条公司股东享有下列权 第三十四条公司股东享有下列权
利： 利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加 (二)依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出 (三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程 (四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的
份； 股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司 (五)查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计 议、财务会计报告，符合规定的股东可
报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所 (六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、 (七)对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或 (八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述 第三十五条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持 《证券法》等法律、行政法规的规定，
股数量的书面文件，公司经核实股东身 向公司提供证明其持有公司股份的种类
份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会 第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执 第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，连 反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面 违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行）
第三十七条公司股东承担下列义 第四十条公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条任一股东所持公司 5%以 --
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告，由公司向证券交易所报告并披
露。
-- 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
-- 第二节控股股东和实际控制人
-- 第四十二条
公司控股股东及实际控制人，应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护本公司利益。
第三十九条公司控股股东及实际控 第四十三条公司控股股东、实际控
制人，对公司和公司社会公众股股东负 制人应当遵守下列规定：
有诚信义务。控股股东应严格依法行使 （一）依法行使股东权利，不滥用
出资人的权利，不得滥用其控制地位， 控制权或者利用关联关系损害公司或者
不得利用关联交易、利润分配、资产重 其他股东的合法权益；
组、对外投资、资金占用、借款担保等 （二）严格履行所作出的公开声明
方式损害公司和社会公众股股东的合法 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权益。 （三）严格按照有关规定履行信息
公司控股股东及实际控制人违反前 披露义务，积极主动配合公司做好信息
款规定，给公司及社会公众股股东造成 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
损失的，应当承担赔偿责任，其他股东 发生的重大事件；
可以书面请求董事会或者监事会向人民 （四）不得以任何方式占用公司资
法院提起诉讼，董事会、监事会收到书 金；
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 （五）不得强令、指使或者要求公
求之日起 30 日内未提起诉讼，股东有权 司及相关人员违法违规提供担保；
以自己的名义直接向人民法院提起诉 （六）不得利用公司未公开重大信
讼。 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
公司董事、监事未能勤勉尽责，未 司有关的未公开重大信息，不得从事内
及时、有效制止控股股东或实际控制人 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
侵占公司资产，导致损害公司及其他股 规行为；
东权益时，相关董事、经理应当依法承 （七）不得通过非公允的关联交
担相应责任。 易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机 第四十六条公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资 行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产 30％的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准第四十八条规定
的担保事项； 的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议批准公司与关联方发
出售重大资产超过公司最近一期经审计 生的交易（公司提供担保、公司单方面
总资产 30％的事项； 获得利益且不支付对价、不附任何义务
（十四）审议批准第四十二条规定 的交易，包括受赠现金资产、获得债务
的交易事项； 减免等除外）金额超过 3,000 万元，且
（十五）审议批准公司与关联方发 超过公司最近一期经审计净资产绝对值
生的交易（公司提供担保、受赠现金资 5%的关联交易事项；
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （十三）审议批准变更募集资金用
额超过 3,000 万元，且超过公司最近一 途事项；
期经审计净资产 5%的关联交易事项； （十四）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准变更募集资金用 持股计划；
途事项； （十五）审议法律、行政法规、部
（十七）审议股权激励计划； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十八）对公司因本章程第二十三 的其他事项。
条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 股东会可以授权董事会对发行公司
司股份作出决议。 债券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部 公司经股东会决议，或者经本章
门规章或本章程规定应当由股东大会决 程、股东会授权由董事会决议，可以发
定的其他事项。 行股票、可转换为股票的公司债券，具
上述股东大会的职权不得通过授权 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
的形式由董事会或其他机构和个人代为 证监会及证券交易所的规定。
行使。 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行 第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及控股子公司的对外
的对外担保总额，超过最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计净
净资产的 50％以后提供的任何担保； 资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计总资产 保总额，超过公司最近一期经审计总资
的 30％以后提供的任何担保； 产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保 （三）公司在最近十二个月内担保
金额累计超过公司最近一期经审计总资 金额累计计算超过公司最近一期经审计
产的 30%； 总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70％的担 （四）为最近一期财务报表数据显
保对象提供的担保； 示资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经 的担保；
审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关 期经审计净资产 10％的担保；
联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）证券交易所规定的其他担 联人提供的担保；
保。 （七）证券交易所或公司章程规定
前款第（三）项担保，应当经出席 的其他情形。
会议的股东所持表决权的三分之二以上 前款第（三）项担保，应当经出席
通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上
上述由股东大会审批的对外担保， 通过。
必须经董事会审议通过后，方可提交股 违反本章程规定的审批权限和审议
东大会审批。 程序对外提供担保给公司造成损失的，
公司应追究相关责任人员的法律责任及
赔偿责任。
第四十二条公司发生以下交易（受 第四十八条公司发生以下交易（提
赠现金资产除外）达到下列标准之一 供财务资助、对外提供担保除外）达到
的，须经董事会审议后提交股东大会审 下列标准之一的，须经董事会审议后提
议： 交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额占公司
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
占公司最近一期经审计总资产的 50％以 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
上； 评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净 资产净额占公司最近一期经审计净资产
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
账面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
…… ……
第四十三条第四十二条所称“交 第四十九条本章程第四十八条所称
易”，包括除公司日常经营活动之外发 “交易”，包括除公司日常经营活动之
生的以下类型的事项： 外发生的以下类型的事项：
…… ……
第四十四条股东大会分为年度股东 第五十条股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
后的 6 个月之内举行。 月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公 第五十一条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二 定人数或者本章程所定人数的三分之二
时； （即 7 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％ （三）单独或者合计持有公司 10％
以上已发行有表决权股份的股东请求 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
经全体独立董事的二分之一以上同
意，独立董事可向董事会提请召开临时
股东大会。
第四十六条本公司召开股东大会的 第五十二条本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或董事会会议公告 点为：公司住所地或召开股东会的通知
中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司须以现场与网络相结合 式召开。公司还将提供网络投票的方式
的方式召开股东大会。股东通过上述方 为股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十七条本公司召开股东大会时 第五十三条本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会 第五十四条董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。经全体独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应 过半数同意，独立董事有权向董事会提
当根据法律、行政法规和本章程的规 议召开临时股东会。对独立董事要求召
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 开临时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东大会的书面反馈意 法律、行政法规和本章程的规定，在收
见。 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提 第五十五条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到提议后
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 1 第五十六条单独或者合计持有公司
向董事会请求召开临时股东大会，并应 等）的股东向董事会请求召开临时股东
当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10％以上已 单独或者合计持有公司 10％以上股份
发行有表决权股份的股东有权向监事会 （含表决权恢复的优先股等）的股东向
提议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员会提议召开临时股东会，应当
形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10％以上已发行有表决权股份的 计持有公司 10％以上股份（含表决权恢
股东可以自行召集和主持。 复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条监事会或股东决定自行 第五十七条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。审计委员
在股东大会决议公告前，召集股东 会或者召集股东应在发出股东会通知及
持股比例不得低于 10％。 股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大 有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持
交易所提交有关证明材料。 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10％。
第五十二条对于监事会或股东自行 第五十八条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。董事会未提供股东名册 记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会通知的 册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获 相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集 第五十九条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股 第六十条提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决 会职权范围，有明确议题和具体决议事
议事项，并且符合法律、行政法规和本 项，并且符合法律、行政法规和本章程
章程的有关规定。 的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董 第六十一条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3％以上股份的股东，有权向公司提 公司 1％以上股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3％以上已 案。
发行有表决权股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1％以上股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 份（含表决权恢复的优先股等）的股
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案的内容。 收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发 知，公告临时提案的内容，并将该临时
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提案提交股东会审议。但临时提案违反
大会通知中已列明的提案或增加新的提 法律、行政法规或者本章程的规定，或
案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十四条规定的提案，股东大会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大 第六十二条召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会 公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以 第六十三条股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
股东大会采用网络或其他方式的， 股东会网络或其他方式投票的开始
应当在股东大会通知中明确载明网络或 时间，不得早于现场股东会召开前一日
其他方式的表决时间及表决程序。股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
不得早于现场股东大会召开前一日下午 场股东会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 案；
股东大会结束当日下午 3:00。 （三）以明显的文字说明：全体普
（二）提交会议审议的事项和提 通 股 股 东 （含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股
案； 东）、持有特别表决权股份的股东等股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面委 代理人出席会议和参加表决，该股东代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话
（五）会务常设联系人姓名、电话 号码。
号码。 （六）网络或者其他方式的表决时
（六）网络或其他方式的表决时间 间及表决程序。
及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内
分、完整披露所有提案的全部具体内 容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会拟讨论董事、 第六十四条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资料， 候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或者公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后， 第六十五条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日 当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
公告并说明原因。延期召开股东大会 并说明原因。延期召开股东会的，应当
的，应当在通知中公布延期后的召开日 在通知中公布延期后的召开日期。
期。
第六节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集 第六十六条本公司董事会和其他召
人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的 第六十七条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股股东）、持有特别表决权股份的股东
行使表决权。 等股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可 会，并依照有关法律、法规及本章程行
以委托代理人代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议 第六十八条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出 第六十九条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名或盖章。委托人 限；
如为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名或者盖章。委托
章。 人如为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条委托书应当注明如果股 --
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由 第七十条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证的授权书或者其他授权文件，和投
投票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登 第七十一条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有 身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律 第七十二条召集人和律师应当依据
师将依据证券登记结算机构提供的股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同
名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 对股东资格的合法性进行验证，并登记
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 股东姓名或者名称及其所持有表决权的
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 股份数。在会议主持人宣布现场出席会
布现场出席会议的股东和代理人人数及 议的股东和代理人人数及所持有表决权
所持有表决权的股份总数之前，会议登 的股份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公 第七十三条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主 第七十四条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由副董事长（公司有两位或者两位
上副董事长的，由半数以上董事共同推 以上副董事长的，由过半数的董事共同
举的副董事长主持）主持，副董事长不 推举的副董事长主持）主持，副董事长
能履行职务或者不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或不履行职务时，由
持，监事会副主席不能履行职务或者不 过半数的审计委员会成员共同推举的一
履行职务时，由半数以上监事共同推举 名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东会可推举一人担任会议主持人，继
股东同意，股东大会可推举一人担任会 续开会。
议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规 第七十五条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议决议的形成、会议记录及其签署、公
容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董 第七十六条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每位独立董事也 出报告。每名独立董事也应作出述职报
应作出年度述职报告。 告。
第七十二条董事、监事、高级管理 第七十七条董事、高级管理人员在
人员在股东大会上应就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解释
议作出解释和说明。 和说明。
第七十四条股东大会应有会议记 第七十九条股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
……
第七十五条召集人应当保证会议记 第八十条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大 第八十一条召集人应当保证股东会
会连续举行，直到形成最终决议。因不 连续举行，直到形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 召开股东会或直接终止本次股东会，并
大会，并及时公告。同时，召集人应向 及时公告。同时，召集人应向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构及证券 地中国证监会派出机构及证券交易所报
交易所报告。 告。
第七节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通 第八十二条股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的过半数通
持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的三分之二以
持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以 第八十三条下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外的
案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以 第八十四条下列事项由股东会以特
特别决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30％的； 公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额 （五）公司最近 12 个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 3 累计计算超过公司最近一期经审计总资
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的，需要以特别决 公司产生重大影响的，需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人） 第八十五条股东（包括委托代理人
以其所代表的有表决权的股份数额行使 出席会议的股东）以其所代表的有表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益 有一票表决权，类别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公开 重大事项时，对中小投资者表决应当单
披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决 露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违反 表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款 股东买入公司有表决权的股份违反
规定的，该超过规定比例部分的股份在 《证券法》第六十三条第一款、第二款
买入后的三十六个月内不得行使表决 规定的，该超过规定比例部分的股份在
权，且不计入出席股东大会有表决权的 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
董事会、独立董事、持有百分之一 数。
以上有表决权股份的股东或者依照法 董事会、独立董事、持有 1%以上有
律、行政法规或者中国证监会的规定设 表决权股份的股东或者依照法律、行政
立的投资者保护机构可以公开征集股东 法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票权。投票权征集采取无偿的方式进 者保护机构可以公开征集股东投票权。
行，并应向被征集人充分披露信息。禁 投票权征集采取无偿的方式进行，并应
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权。除法定条件外，公司不得对征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条公司应在保证股东大会 --
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条股东大会审议有关关联 第八十六条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公 入有效表决总数；股东会决议的公告应
告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 股东会审议关联交易事项之前，公
股东大会审议关联交易事项之前， 司应当依照国家的有关法律、行政法规
公司应当依照国家的有关法律、行政法 确定关联股东的范围。关联股东或其授
规确定关联股东的范围。关联股东或其 权代表可以出席股东会，并可以依照会
授权代表可以出席股东大会，并可以依 议程序向到会股东阐明其观点，但在投
照大会程序向到会股东阐明其观点，但 票表决时应当回避表决。股东会决议有
在投票表决时应当回避表决。股东大会 关关联交易事项时，关联股东应主动回
决议有关关联交易事项时，关联股东应 避，不参与投票表决；关联股东未主动
主动回避，不参与投票表决；关联股东 回避表决，参加会议的其他股东有权要
未主动回避表决，参加会议的其他股东 求关联股东回避表决。
有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据
关联股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决，并依据本章程
其所持表决权进行表决，并依据本章程 之规定通过相应的决议；关联股东的回
之规定通过相应的决议；关联股东的回 避和表决程序由股东会主持人通知，并
避和表决程序由股东大会主持人通知， 载入会议记录。
并载入会议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议
股东大会对关联交易事项做出的决 必须经出席股东会的非关联股东所持表
议必须经出席股东大会的非关联股东所 决权的过半数通过，方为有效。但是，
持表决权的过半数通过，方为有效。但 该关联交易事项涉及本章程规定的需要
是，该关联交易事项涉及本章程规定的 以特别决议通过的事项时，股东会决议
需要以特别决议通过的事项时，股东大 必须经出席股东会的非关联股东所持表
会决议必须经出席股东大会的非关联股 决权的三分之二以上通过，方为有效。
东所持表决权的三分之二以上通过，方
为有效。
第八十三条除公司处于危机等特殊 第八十七条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合 交予该人负责的合同。
同。
第八十四条董事、监事候选人名单 第八十八条董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人由持有或合并持 （一）董事候选人由持有或合计持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东
或董事会提名，其中独立董事候选人由 或董事会提名。
董事会、监事会、单独或者合并持有公 （二）向公司董事会提出董事候选
司已发行股份 1%以上的股东提名；非由 人的，其提名的人数和条件必须符合法
职工代表担任的监事候选人由持有或合 律、行政法规和本章程的规定，并且不
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 得多于拟选人数，董事会应当将上述股
股东或监事会提名。 东提出的候选人提交股东会审议。
（二）持有或合并持有公司发行在 （三）独立董事的提名方式和程序
外 3%以上有表决权股份的股东可以向公 按照法律、法规的相关规定执行。
司董事会提出董事的候选人或向监事会 提名人在提名董事候选人之前应当
提出非由职工代表担任的监事候选人， 取得该候选人的书面承诺，确认其接受
但提名的人数和条件必须符合法律、行 提名，并承诺公开披露的董事候选人的
政法规和本章程的规定，并且不得多于 资料真实、完整并保证当选后切实履行
拟选人数，董事会、监事会应当将上述 董事的职责。
股东提出的候选人提交股东大会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根
（三）独立董事的提名方式和程序 据本章程的规定或者股东会的决议，可
按照法律、法规的相关规定执行。 以实行累积投票制。股东会在选举两名
提名人在提名董事或监事候选人之 及以上董事时实行累积投票制度。
前应当取得该候选人的书面承诺，确认 前款所称累积投票制是指股东会选
其接受提名，并承诺公开披露的董事或 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
监事候选人的资料真实、完整并保证当 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
选后切实履行董事或监事的职责。 以集中使用。董事会应当向股东公告候
股东大会就选举董事、监事进行表 选董事的简历和基本情况。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 公司采用累积投票制选举董事时，
的决议，可以实行累积投票制。股东大 每位股东有一张选票；该选票应当列出
会在选举两名及以上董事或监事时实行 该股东持有的股份数、拟选任的董事人
累积投票制度。 数，以及所有候选人的名单，并足以满
前款所称累积投票制是指股东大会 足累积投票制的功能。股东可以自由地
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 在董事候选人之间分配其表决权，既可
应选董事或者监事人数相同的表决权， 以分散投于多人，也可集中投于一人，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 对单个董事候选人所投的票数可以高于
会应当向股东公告候选董事、监事的简 或低于其持有的有表决权的股份数，并
历和基本情况。 且不必是该股份数的整数倍，但其对所
公司采用累积投票制选举董事或监 有董事候选人所投的票数累计不得超过
事时，每位股东有一张选票；该选票应 其拥有的有效表决权总数。投票结束
当列出该股东持有的股份数、拟选任的 后，根据全部董事候选人各自得票的数
董事或监事人数，以及所有候选人的名 量并以拟选举的董事人数为限，在获得
单，并足以满足累积投票制的功能。股 选票的候选人中从高到低依次产生当选
东可以自由地在董事（或者监事）候选 的董事。
人之间分配其表决权，既可以分散投于
多人，也可集中投于一人，对单个董事
（或者监事）候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对
所有董事（或者监事）候选人所投的票
数累计不得超过其拥有的有效表决权总
数。投票结束后，根据全部董事（或者
监事）候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事（或者监事）人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事)。
第八十五条除累积投票制外，股东 第八十九条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的 事项有不同提案的，将按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决 原因导致股东会中止或不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
或不予表决。 予表决。
第八十六条股东大会审议提案时， 第九十条股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本次 为一个新的提案，不能在本次股东会上
股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式 第九十二条股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表 第九十三条股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不 第九十四条股东会会议现场结束时
得早于网络或其他方式，会议主持人应 间不得早于网络或者其他方式，会议主
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 持人应当在会议现场宣布每一提案的表
根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提
在正式公布表决结果前，股东大会 案是否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东会现
上 市 公 司 、 计 票 人 、 监 票 人 、主 要 股 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
东、网络服务方等相关各方对表决情况 司、计票人、监票人、股东、网络服务
均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十一条出席股东大会的股东， 第九十五条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票，未投的表决票均视为投票人放弃表 票，未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时 第九十七条股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本 第九十八条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十五条股东大会通过有关董 第九十九条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事 举提案的，新任董事就任时间在会议结
就任时间在会议结束之后即任。 束之后即任。
每届任期过程中增、补选的董事、 每届任期过程中增、补选的董事，
监事，其任期为当届董事会、监事会的 其任期为当届董事会的剩余任期，即从
剩余任期，即从股东大会通过其董事、 股东会通过其董事增、补选之日起计
监事增、补选之日起计算，至当届董事 算，至当届董事会任期届满后改选董事
会、监事会任期届满后改选董事、监事 的股东会召开之日止。
的股东大会召开之日止。
-- 第一百条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有 第一百〇一条公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任 （五）个人所负数额较大的债务到
上市公司董事、监事、高级管理人员的 期未清偿被人民法院列为失信被执行
证券市场禁入措施，期限尚未届满； 人；
（七）被证券交易场所公开认定为 （六）被中国证监会采取证券市场
不适合担任上市公司董事、监事、高级 禁入措施，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为
（八）法律、行政法规或部门规章 不适合担任上市公司董事、高级管理人
规定的其他内容。 员等，期限未满的；
上述期限计算至股东大会审议董事 （八）法律、行政法规或者部门规
候选人聘任议案的日期。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 上述期限计算至股东会审议董事候
该选举、委派或者聘任无效。 选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第 违反本条规定选举、委派董事的，
（一）项至第（六）项情形或者独立董 该选举、委派或者聘任无效。
事出现不符合独立性条件情形的，相关 公司董事在任职期间出现第一款第
董事应当立即停止履职并由公司按相应 （一）项至第（六）项情形或者独立董
规定解除其职务。公司董事在任职期间 事出现不符合独立性条件情形的，相关
出现第一款第（七）项、第（八）项情 董事应当立即停止履职并由公司按相应
形的，公司应当在该事实发生之日起三 规定解除其职务，停止其履职。公司董
十日内解除其职务。法律法规及证券交 事在任职期间出现第一款第（七）项、
易所另有规定的除外。 第（八）项情形的，公司应当在该事实
相关董事应当停止履职但未停止履 发生之日起三十日内解除其职务。法律
职或者应被解除职务但仍未解除，参加 法规及证券交易所另有规定的除外。
董事会及其专门委员会会议、独立董事 相关董事应当停止履职但未停止履
专门会议并投票的，其投票无效且不计 职或者应被解除职务但仍未解除，参加
入出席人数。 董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九十七条董事由股东大会选举和 第一百〇二条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期 3 年。董事任期届 除其职务，董事任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代表 工代表担任的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事总数的二分之一。
数的二分之一。 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 章程的规定，对公司负有下列忠实义
董事应当遵守法律、行政法规和本 务，应当采取措施避免自身利益与公司
章程，对公司负有下列忠实义务： 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用
（二）不得挪用公司资金； 公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资金以其个人名
其个人名义或者其他个人名义开立账户 义或者其他个人名义开立账户存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，未 其他非法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 告，并按照本章程的规定经董事会或者
担保； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未 本公司订立合同或者进行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得利用职务便利，为自己
者进行交易； 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（六）未经股东大会同意，不得利 但向董事会或者股东会报告并经股东会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 决议通过，或者公司根据法律、行政法
于公司的商业机会，自营或者为他人经 规或者本章程的规定，不能利用该商业
营与本公司同类的业务； 机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报
归为已有； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的
司利益； 佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章 （八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应 司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行 第一百〇三条董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当
议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满 第一百〇五条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效。董事会将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职将导致公司董事会 有关情况。
低于法定最低人数、独立董事辞职将导 如因董事的辞任导致公司董事会成
致董事会或者其专门委员会中独立董事 员低于法定最低人数、独立董事辞任导
所占的比例不符合法律法规、监管规则 致董事会或者其专门委员会中独立董事
及公司章程的规定，或者独立董事中欠 所占的比例不符合法律法规、监管规则
缺会计专业人士时，在改选出的董事就 及本公司章程的规定，或者独立董事中
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任 第一百〇六条公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
然有效；其对公司商业秘密保密的义务 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
在其辞职或任期结束后仍然有效，直至 股东承担的忠实义务，在其任期结束后
该秘密成为公开信息；其所负其他义务 并不当然解除，在本章程规定的合理期
的持续期间根据公平原则决定，视事件 限内仍然有效；董事在任职期间因执行
发生与离任之间时间的长短，以及与公 职务而应承担的责任，不因离任而免除
司的关系在何种情况和条件下结束而 或者终止。董事对公司商业秘密保密的
定。 义务在其辞职或任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其所负其他
义务的持续期间根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
-- 第一百〇七条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者 第一百〇八条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个 董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事 人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理 以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行 地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立 事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时 第一百〇九条董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、中国证监会和证 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
券交易所或本章程的规定，给公司造成 任；董事存在故意或者重大过失的，也
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百〇五条公司建立独立董事制 --
度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百〇六条下列人员不得担任独 第一百一十一条独立董事必须保持
立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系； 会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发 （二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已 （三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前五 发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女； 女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际 （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业 控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来 务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职 的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员； 的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际 （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、 控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组 但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第 （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员； 一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监 （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。独立 规定的不具备独立性的其他人员。
董事应当每年对独立性情况进行自查， 前款第四项至第六项中的公司控股
并将自查情况提交董事会。董事会应当 股东、实际控制人的附属企业，不包括
每年对在任独立董事独立性情况进行评 与公司受同一国有资产管理机构控制且
估并出具专项意见，与年度报告同时披 按照相关规定未与公司构成关联关系的
露。 企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百〇七条独立董事每届任期与 --
其他董事任期相同，任届期满可连选连
任，但连任时间不得超过 6 年。
已在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第一百〇八条独立董事的提名、选 --
举和更换 ：
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历等基本情况并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表书
面声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当将上述内容通知
全体股东。
（三）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据；独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
（五）如因独立董事辞职或者被解
除职务导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
-- 第一百一十二条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
-- 第一百一十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本公司章程规定的其他职责。
第一百〇九条独立董事履行下列职 第一百一十四条独立董事行使下列
责： 特别职权：
（一）参与董事会决策并对所议事 （一）独立聘请中介机构，对公司
项发表明确意见； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）对应当经公司全体独立董事 （二）向董事会提议召开临时股东
过半数同意后提交董事会审议事项，及 会；
董事会审计委员会、提名委员会、薪酬 （三）提议召开董事会会议；
与考核委员会履行职责相关公司与控股 （四）依法公开向股东征集股东权
股东、实际控制人、董事、高级管理人 利；
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 （五）对可能损害公司或者中小股
督 ，促 使 董 事 会 决 策 符 合 公 司 整 体 利 东权益的事项发表独立意见；
益，保护中小股东合法权益； （六）法律、行政法规、中国证监
（三）对公司经营发展提供专业、 会规定和本章程规定的其他职权。
客 观 的 建 议 ，促 进 提 升 董 事 会 决 策 水 独立董事行使前款第（一）项至第
平； （三）项所列职权的，应当经全体独立
（四）法律、行政法规、中国证监 董事过半数同意。
会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使前款所列职权的，公
独立董事行使下列特别职权： 司将及时披露。上述职权不能正常行使
（一）独立聘请中介机构，对公司 的，公司应当披露具体情况和理由。
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使前款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百一十条下列事项应当经公司 第一百一十五条下列事项应当经公
全体独立董事过半数同意后，提交董事 司全体独立董事过半数同意后，提交董
会审议： 事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免 （二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； 承诺的方案；
（三）董事会就公司作为被收购 （三）董事会就公司作为被收购
方，针对收购所作出的决策及采取的措 方，针对收购所作出的决策及采取的措
施； 施；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应当持续关注前款审议事
项及董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会履行职责事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
-- 第一百一十六条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一
十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十一条公司应当保障独立 --
董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十二条公司应提供独立董 --
事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。
第一百一十三条公司应当承担独立 --
董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第一百一十四条独立董事行使职权 --
的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第一百一十五条公司应当给予独立 --
董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员处取得其他利益。
第一百一十六条公司设董事会，对 --
股东大会负责。
第一百一十七条董事会由 11 名董事 第一百一十七条公司设董事会，董
组 成 ， 设 董 事 长 1 人 ， 可 以 设 副 董 事 事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
长。 可以设副董事长。
第一百一十八条董事会行使下列职 第一百一十八条董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)拟订公司重大收购、因《公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 章程》第二十五条第（一）项、第
(七)拟订公司重大收购、因《公司 （二）项规定的情形收购本公司股票或
章程》第二十三条第（一）项、第 者合并、分立、解散及变更公司形式的
（二）项规定的情形收购本公司股票或 方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的 (七)决定公司因本章程第二十五条
方案； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
(八)决定公司因本章程第二十三条 规定的情形收购本公司股份的事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 (八)在股东会授权范围内，决定公
规定的情形收购本公司股份的事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (九)决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
(十)决定公司内部管理机构的设 (十)决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员， (十一)制定职工工资管理办法；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二) 制定职工工资管理办法； (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订公司的基本管理制度； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)制订本章程的修改方案； (十五)向股东会提请聘请或更换为
(十五)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
(十六)向股东大会提请聘请或更换 (十六)听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
(十七)听取公司总经理的工作汇报 (十七)审议公司劳动、人事、分配
并检查总经理的工作； “三项制度”改革方案；
(十八)审议公司劳动、人事、分配 (十八)审议年度合规管理报告、内
“三项制度”改革方案； 控审计报告等；
(十九)审议年度合规管理报告、内 (十九)法律、行政法规、部门规章
控审计报告等； 或者股东会授予的其他职权。
(二十)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就 第一百一十九条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议 第一百二十条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条董事会应当确定对 第一百二十一条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委 外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
前款所称“重大投资项目”是指达 前款所称“重大投资项目”是指达
到本章程第四十二条规定应由股东大会 到本章程第四十八条规定应由股东会审
审议的投资项目。 议的投资项目。
第一百二十二条董事会审议对外担 --
保事项时，除应遵守相关法律、行政法
规及本章程的规定外，还应严格遵循以
下规定：
（一）公司提供对外担保应当遵循
平等、自愿、公平、诚信和互利的基本
原则；
（二）未经股东大会批准，公司不
得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当具
有相应的承担能力；
（四）不得为法律、行政法规禁止
公司提供担保的其他对象提供担保。
第一百二十三条董事会应当根据本 第一百二十二条董事会应当就公司
章程第一百二十二条规定的原则，就公 对外担保建立严格的审查程序。对外担
司对外担保建立严格的审查程序。对外 保必须经董事会或股东会审议。
担保必须经董事会或股东大会审议。 除法律法规、证券交易所规则及本
除法律法规、证券交易所规则及本 章程第四十七条规定应由股东会审议的
章程第四十一条规定应由股东大会审议 对外担保事项外，公司对外担保应经董
的对外担保事项外，公司对外担保应经 事会审议批准。
董事会审议批准。 董事会审批的对外担保，除应当经
董事会审批的对外担保，除应当经 全体董事的过半数通过外，应当经出席
全体董事的过半数通过外，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。
意并作出决议。
第一百二十四条董事长、副董事长 第一百二十三条董事长、副董事长
由公司董事担任，董事会以全体董事的 由公司董事担任，以董事会全体董事的
过半数选举产生和罢免。 过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条董事长行使下列职 第一百二十四条董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他 （三）董事会授予的其他职权。
应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助 第一百二十五条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务 不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履 由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者 行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召 第一百二十六条董事会每年至少召
开四次会议，由董事长召集，于会议召 开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事和高级管
理人员。
第一百二十八条代表十分之一以上 第一百二十七条代表十分之一以上
表决权的股东，三分之一以上董事或者 表决权的股东，三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会 审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董 第一百二十八条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、传真或 事会会议的通知方式为：专人送出、邮
其他书面形式；通知时限为：会议召开 寄、邮件、电子邮件、传真或其他书面
（不包括会议召开当日）。经全体董事
书面同意，可缩短临时董事会的通知时
间。
第一百三十二条董事与董事会会议 第一百三十一条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议 告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百三十三条董事会决议表决方 第一百三十二条董事会召开会议采
式为：投票表决。 用现场、通讯或者现场结合通讯的方
董事会临时会议在保障董事充分表 式，采用记名投票表决的方式表决。
达意见的前提下，可以用传真、电子邮 董事会临时会议在保障董事充分表
件等其他方式进行并作出决议，并由参 达意见的前提下，可以用传真、电子邮
会董事签字。 件等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十六条董事会会议记录包 第一百三十五条董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和会议召开的日
集人姓名； 期、地点以及会议召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名； 委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）会议审议的提案、每位董事
（五）每一决议事项的表决方式和 对有关事项的发言要点和主要意见；
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 （五）每一决议事项的表决方式和
的票数)。 结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其
他事项。
-- 第四节董事会专门委员会
-- 第一百三十六条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十七条董事会下设战略与 第一百三十七条审计委员会成员为
发展委员会、审计委员会、提名委员会 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
和薪酬与考核委员会协助董事会开展工 董事，其中独立董事应过半数，由独立
作。 董事中会计专业人士担任召集人。
董事会制定战略与发展委员会、审 第一百四十条
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 公司董事会设置战略与发展委员
员会工作制度，各委员会遵照执行，对 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和
董事会负责，委员会召集人由董事长提 风险控制委员会等其他专门委员会，依
名，董事会聘任。审计委员会成员应当 照本章程和董事会授权履行职责，专门
为不在公司担任高级管理人员的董事， 委 员 会 的 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决
其中独立董事应当过半数，并由独立董 定。
事中会计专业人士担任召集人。提名委 专门委员会工作规程由董事会负责
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 制定，各委员会遵照执行，对董事会负
当过半数并担任召集人。各专门委员会 责，委员会召集人由董事长提名，董事
的提案应提交董事会审查决定。 会聘任。
各专门委员会可以聘请中介机构提 提名委员会、薪酬与考核委员会中
供专业意见，有关费用由公司承担。 独立董事应当过半数并担任召集人。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
-- 第一百三十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十九条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
-- 第一百四十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
-- 第一百四十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
第六章 党的基层组织 第六章 党的组织
第一百三十八条根据《中国共产党 第一百四十三条根据《中国共产党
章程》等有关规定,在公司设立中国共产 章程》《中国共产党国有企业基层组织
党的组织,建立党的工作机构,配备党务 工作条例（试行）》等规定，经中国共
工作人员。经中共山东高速集团有限公 产党山东高速集团有限公司委员会批
司党委批准,设立中共山东高速路桥集团 准，设立中国共产党山东高速路桥集团
股份有限公司委员会(简称公司党委)和 股份有限公司委员会。同时，根据有关
中共山东高速路桥集团股份有限公司纪 规定，设立中国共产党山东高速路桥集
律检查委员会(简称公司纪委)。公司党 团股份有限公司纪律检查委员会。
委书记、副书记、委员和纪委书记人选
按照企业领导人员管理权限审批。公司
党组织关系隶属中共山东高速集团有限
公司委员会。
-- 第一百四十四条公司党委领导班子
根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》
等规定，按照管理权限配备。党委领导
班子成员为 5 至 9 人，设党委书记 1
人、副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1
人。国有企业党组织应当按照干部管理
权限，规范动议提名、组织考察、讨论
决定等程序，保证党对干部人事工作的
领导权和对重要干部的管理权。
第一百三十九条公司党委按照有关 第一百四十五条公司党委按照有关
规定逐级设立党的基层委员会、总支部 规定逐级设立党的基层委员会、总支部
委员会、支部委员会,建立健全党的基层 委员会、支部委员会，建立健全党务工
组织,开展党的活动。公司党组织按照 作机构，配备党务工作人员。同时设立
《中国共产党基层组织选举工作条例》 纪委工作部门和专职纪检工作人员。公
定期进行换届选举。 司应当为党组织的活动提供必要条件，
第一百四十四条公司应当为党组织 保障党组织的工作经费。公司党组织按
的活动提供必要条件，保障党组织的工 照《中国共产党基层组织选举工作条
作经费。 例》定期进行换届选举。
第一百四十条公司党组织发挥领导 第一百四十六条公司党委发挥领导
作用，坚持把方向、管大局、保落实， 作用，把方向、管大局、保落实，依照
通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针 规定讨论和决定公司重大事项。重大经
政策,确保公司坚持改革发展正确方向； 营管理事项须经党委前置研究讨论后，
通过议大事抓重点,加强集体领导、推进 再由董事会按照职权和规定程序作出决
科学决策,推动公司全面履行经济责任、 定。主要职责是：
政治责任、社会责任；通过党管干部、 （一）加强公司党的政治建设，坚
党管人才,建强企业领导班子和职工队 持和落实中国特色社会主义根本制度、
伍,为企业改革发展提供人才保证；通过 基本制度、重要制度，教育引导全体党
抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡 员始终在政治立场、政治方向、政治原
垒作用和党员的先锋模范作用，领导群 则、政治道路上同以习近平同志为核心
众组织，加强思想政治工作，凝心聚力 的党中央保持高度一致；
推动各项工作任务落实；通过落实主体 （二）深入学习和贯彻习近平新时
责任和监督责任，加强党风廉政建设和 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
第一百四十二条公司建立党委议事 监督、保证党中央重大决策部署和上级
决策机制，明确公司党委决策和参与重 党组织决议在本公司贯彻落实；推动公
大问题决策事项的范围和程序。公司党 司担负职责使命，聚焦主责主业，服务
委研究讨论是董事会、经理层决策重大 国家重大战略和全省发展战略，全面履
问题的前置程序，重大经营管理事项必 行经济责任、政治责任、社会责任；
须经党委研究讨论后，再由董事会或经 （三）研究讨论公司重大经营管理
理层作出决定。 事项，支持股东会、董事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持纪检监察机构履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设工作、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百四十一条公司健全完善相关 --
规章制度，明确公司党委会与股东大
会、董事会、监事会和经理层的职责边
界，将公司党委的机构设置、职责分
工、人员配置、工作任务、经费保障纳
入管理体制、管理制度和工作规范，建
立各司其职、各负其责、协调运转、有
效制衡的公司治理机制。
-- 第一百四十七条党委对董事会授权
决策方案严格把关，防止违规授权、过
度授权。对董事会授权董事长、经理层
决策事项，党委一般不作前置研究讨
论。
-- 第一百四十八条坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担
任，董事长、总经理分设；党员总经理
一般担任党委副书记；党委专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。国
有企业党组织实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经理
层的党组织领导班子成员必须落实党组
织决定。
第一百四十三条公司党委议事决策 --
应当坚持集体领导、民主集中、个别酝
酿、会议决定，重大事项应当充分协商,
实行科学决策、民主决策、依法决策。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员的一般规定
第一百四十五条公司设总经理 1 第一百四十九条公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理，由董事会聘任或
聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人（总会计师）、董事会秘书以及其他
由董事会明确聘任为公司高级管理人员
的人员为公司高级管理人员。
第一百四十六条本章程第九十六条 第一百五十条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十九条（四）~(六)关于勤勉 义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人
义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员。
员。
第一百四十七条在公司控股股东、 第一百五十一条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的 人 员 ， 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条总经理对董事会负 第一百五十三条总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）拟定公司职工的工资、福 （八）本章程或者董事会授予的其
利 、奖 惩 ， 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 他职权。
聘； 总经理列席董事会会议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条总经理应当根据董事 --
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
第一百五十一条总经理拟定有关职 --
工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条总经理应制订经理 第一百五十四条总经理应制订总经
工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条总经理工作细则包 第一百五十五条总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运作、签订 （三）公司资金、资产运作、签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百五十四条总经理可以在任期 第一百五十六条总经理可以在任期
届满以前提出辞职，有关总经理辞职的 届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间的
聘用合同规定。 劳动合同规定。
第一百五十六条公司应和总经理等 第一百五十八条公司应和总经理等
高级管理人员签订聘任合同，明确高级 高级管理人员签订聘任合同，明确双方
管理人员的职责及其双方的权利义务关 的权利义务关系。
系。高级管理人员违反法律、法规和本 第一百六十一条公司高级管理人员
章程规定，给公司造成损失的，承担赔 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
偿责任，公司董事会应积极采取措施追 东的最大利益。
究其法律责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行
公司高级管理人员应当忠实履行职 职务或者违背诚信义务，给公司和社会
务，维护公司和全体股东的最大利益。 公众股股东的利益造成损害的，应当依
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 法承担赔偿责任。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股 第一百六十条高级管理人员执行公
股东的利益造成损害的，应当依法承担 司职务，给他人造成损害的，公司将承
赔偿责任。 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会秘书 --
第一百五十七条公司设董事会秘 第一百五十九条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管 备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条董事会秘书由董事 --
会委任，董事会秘书应具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得
证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书、董事会秘书培训证明或具备任职能
力的其他证明。有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条
规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会
的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条董事会秘书的主要 --
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东
大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动
求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》及相关规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）敦促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
董事、监事和高级管理人员作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动的管理事务等；
（九）法律法规、规范性文件及本
章程所要求履行的其他职责。
第一百六十条公司为董事会秘书履 --
行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员需支持、配
合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受
到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
第一百六十一条公司董事或高级管 --
理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事 --
长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
第一百六十三条公司原则上应当在 --
原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并公告，同时尽
快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还
需聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
公司解聘董事会秘书需具有充分理
由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第九章财务会计制度、利润分配和 第八章财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百七十九条公司在每一会计年 第一百六十三条公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每 出机构和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规及中国证监会及证券交 法律、行政法规及中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账 第一百六十四条公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条公司的法定公积金 第一百六十六条公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用 条规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十三条公司的公积金用于 第一百六十七条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25％。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百八十四条公司股东大会对利 第一百六十八条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 根据年度股东会审议通过的下一年中期
股份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
项。
第一百八十五条公司利润分配政 第一百六十九条公司利润分配政
策： 策：
(一)利润分配原则：公司实施持 （一）利润分配原则：公司实施持
续、稳定的利润分配政策，重视对投资 续、稳定的利润分配政策，重视对投资
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
(二)利润分配的形式：公司视具体 （二）利润分配的形式：公司视具
情况采取现金、股票、现金与股票相结 体情况采取现金、股票、现金与股票相
合的方式或者法律、法规允许的其他方 结合的方式或者法律、法规允许的其他
式分配股利，并优先采用现金分红的利 方式分配股利，并优先采用现金分红的
润分配方式；公司原则上每年进行一次 利润分配方式；公司原则上每年进行一
年度利润分配，公司可以根据公司盈利 次年度利润分配，公司可以根据公司盈
及资金需求等情况进行中期利润分配。 利及资金需求等情况进行中期利润分
(三)利润分配政策制订和修改程 配。
序：公司利润分配政策制订和修改由公 （三）利润分配政策制订和修改程
司董事会向公司股东大会提出,公司董事 序：公司利润分配政策制订和修改由公
会在利润分配政策论证过程中，需充分 司董事会向公司股东会提出,公司董事会
听取中小股东意见，在考虑对股东持 在利润分配政策论证过程中，需充分听
续、稳定、科学的回报基础上，形成利 取中小股东意见，在考虑对股东持续、
润分配政策。 稳定、科学的回报基础上，形成利润分
若公司外部经营环境发生重大变化 配政策。
或现有的利润分配政策影响公司可持续 若公司外部经营环境发生重大变化
发展时，公司董事会可以提出修改利润 或现有的利润分配政策影响公司可持续
分配政策；公司董事会提出修改利润分 发展时，公司董事会可以提出修改利润
配政策时应以股东利益为出发点，充分 分配政策；公司董事会提出修改利润分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利 配政策时应以股东利益为出发点，充分
益的保护，调整后的利润分配政策(包括 考虑中小股东的意见，注重对投资者利
现金分红政策)不得违反相关法律法规、 益的保护，调整后的利润分配政策(包括
规范性文件和公司章程的有关规定。 现金分红政策)不得违反相关法律法规、
公司根据生产经营情况、投资规划 规范性文件和公司章程的有关规定。
和长期发展的需要确需调整利润分配政 公司根据生产经营情况、投资规划
策(包括现金分红政策)的，应由董事会 和长期发展的需要确需调整利润分配政
作出专题论述，详细论证调整理由，形 策(包括现金分红政策)的，应由董事会
成书面论证报告。公司董事会制订和修 作出专题论述，详细论证调整理由，形
改的利润分配政策，需经董事会过半数 成书面论证报告。公司董事会制订和修
以上表决通过。 改的利润分配政策，需经董事会过半数
公司利润分配政策制订和修改需提 表决通过。
交公司股东大会审议并经出席股东大会 公司利润分配政策制订和修改需提
的股东所持表决权的三分之二以上通 交公司股东会审议并经出席股东会的股
过，股东大会审议该议案时，应充分听 东所持表决权的三分之二以上通过，股
取股东(特别是中小股东)的意见，除设 东会审议该议案时，应充分听取股东(特
置现场会议投票外，还应当向股东提供 别是中小股东)的意见。
网络投票系统予以支持。 （四）在符合现金分红的条件下，
(四)在符合现金分红的条件下，公 公司优先采取现金分红的方式进行利润
司优先采取现金分红的方式进行利润分 分配，公司每年以现金方式分配的利润
配，公司每年以现金方式分配的利润应 应不低于当年实现的可分配利润的 1
不低于当年实现的可分配利润的 15%， 5%，最近三年以现金方式累计分配的利
最近三年以现金方式累计分配的利润不 润不少于该三年实现的年均可分配利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 3 的 35%。股东违规占有公司资金的，公
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 以偿还其占用的资金。
还其占用的资金。 公司以现金方式分配股利的，具体
公司以现金方式分配股利的，具体 条件为：股利分配不得超过累计可分配
条件为：股利分配不得超过累计可分配 利润的范围；审计机构对公司该年度财
利润的范围；审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报
务报告出具标准无保留意见的审计报 告；公司未分配利润为正、弥补亏损、
告；公司未分配利润为正、弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润为正且公
提取公积金后所余的税后利润为正且公 司现金流可以满足公司正常经营；现金
司现金流可以满足公司正常经营；现金 方式分配股利方案的实施不损害公司持
方式分配股利方案的实施不损害公司持 续经营能力；公司无重大投资计划(募集
续经营能力；公司无重大投资计划(募集 资金投资项目除外)，重大投资计划是
资金投资项目除外)，重大投资计划是 指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收
指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收 购资产累计支出达到或超过公司最近一
购资产累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且超过人民币
期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平 以及是否有重大资金支出安排等因
水平 以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出差异化的现金
素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：
分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；
达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；
达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 公司发展阶段不易区分但有重大资
重大资金支出安排的，可以按照前项规 金支出安排的，可以按照前项规定处
定处理。 理。
公司在制定现金分红具体方案时,董 公司在制定现金分红具体方案时,董
事会应当认真研究和论证公司现金分红 事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。 及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事认为现金分红具体方案可
见，提出分红提案,并直接提交董事会审 能损害公司或者中小股东权益的，有权
议。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
(五)公司可以根据累计可供分配利 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
润、公积金及现金流状况，在保证最低 事会决议中记载独立董事的意见及未采
现金分红比例和公司股本规模合理的前 纳的具体理由，并披露。
提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 股东会对现金分红具体方案进行审
应，公司可以采用股票股利方式进行利 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
润分配。公司采用股票股利进行利润分 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
配的，还应当兼顾公司成长性、每股净 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
资产的摊薄等真实合理因素。 复中小股东关心的问题。
公司以现金为对价，采用要约方 （五)公司可以根据累计可供分配利
式、集中竞价方式回购股份的，视同公 润、公积金及现金流状况，在保证最低
司现金分红，纳入现金分红的相关比例 现金分红比例和公司股本规模合理的前
计算。现金分红在本次利润分配中所占 提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
比例为现金股利除以现金股利与股票股 应，公司可以采用股票股利方式进行利
利之和。 润分配。公司采用股票股利进行利润分
配的，还应当兼顾公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例
计算。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第一百八十六条 公司实行内部审 第一百七十条公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计制 第一百七十一条公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会批 对公司业务活动、风险管理、内部控
准后实施。审计负责人向董事会负责并 制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
-- 第一百七十二条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
-- 第一百七十三条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十五条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十九条公司聘用会计师事 第一百七十七条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定，董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条会计师事务所的审 第一百七十九条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再 第一百八十条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
会计师事务所进行表决时，允许会计师 师事务所进行表决时，允许会计师事务
事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十三条公司的通知以下列 第一百八十一条公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条公司召开股东大会 第一百八十三条公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的 第一百八十四条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真或其他方 会议通知，以专人送出、邮寄、邮件、
式进行。 电子邮件、传真或其他书面形式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会 --
的会议通知，以专人送出、传真或其他
方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送 第一百八十五条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或 出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起 5 个工作日为送达日期；以传真方 日起 5 个工作日为送达日期；以传真或
式送出的，送出日期即为送达日期；以 电子邮件等即时通信方式送出的，送出
公告方式送出的，第一次公告刊登日为 日期即为送达日期；以公告方式送出
送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某 第一百八十六条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出 人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减 第十章合并、分立、增资、减资、
资、解散和清算 解散和清算
-- 第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合 第一百九十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在《中国证券报》、《证券时 在《中国证券报》、《证券时报》、
报》、《证券日报》、《上海证券报》 《证券日报》、《上海证券报》上或者
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各 第一百九十一条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作 第一百九十二条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在
在《中国证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证
《证券日报》、《上海证券报》上公 券日报》、《上海证券报》上或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在《中国证券报》、《证券时
内在《中国证券报》、《证券时报》、 报》、《证券日报》、《上海证券报》
《证券日报》、《上海证券报》上公 上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
-- 第一百九十五条公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
-- 第一百九十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
-- 第一百九十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条公司合并或者分立， 第一百九十八条 公司合并或者分
登记事项发生变更的，依法向公司登记 立，登记事项发生变更的，应当依法向
机关办理变更登记；公司解散的，应当 公司登记机关办理变更登记；公司解散
依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司注销登记；设立
的，应当依法办理公司设立登记。 新公司的，应当依法办理公司设立登
公司增加或者减少注册资本，应当 记。
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条公司因下列原因解 第一百九十九条公司因下列原因解
散： 散：
（一） 本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责 （四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10％以上的股东，可 司 10％以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条公司有本章程第二百 第二百条公司有本章程第一百九十
零八条第（一）项情形的，可以通过修 九条第（一）项、第（二）项情形，且
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出 本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百 第二百〇一条公司因本章程第一百
零 八 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第 九十九条第（一）项、第（二）项、第
（三）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另
民法院指定有关人员组成清算组进行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间 第二百〇二条清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制 （一） 清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未 （三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过 （四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩 （六） 分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活 （七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百一十二条清算组应当自成立 第二百〇三条清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在《中国证券报》、《证券时报》、 在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》上公 《证券日报》、《上海证券报》上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未按到通知书的自公告之日起 45 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的 组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司 第二百〇四条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百一十四条清算组在清理公司 第二百〇五条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请宣告破产。公司经人民法 向人民法院申请破产清算。人民法院受
院宣告破产后，清算组应当将清算事务 理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条清算结束后，清算 第二百〇六条清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百一十六条清算组成员应当忠 第二百〇七条清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给 的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二章修改章程 第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一 第二百〇九条有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条股东大会决议通过 第二百一十条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会 第二百一十一条董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批 修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 意见修改本章程。
第十三章附 则 第十二章附则
第二百二十二条 释义（一）控股股 第二百一十三条释义（一）控股股
东，是指其持有的股份占公司股本总额 东，是指其持有的股份占公司股本总额
不足 50％，但依其持有的股份所享有的 未超过 50％，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之 与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其他
的其他关系。但是，国家控股的企业之 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百二十三条董事会可依照章程 第二百一十四条董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得 的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百二十四条本章程以中文书 第二百一十五条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理局 本章程有歧义时，以在市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百二十五条本章程所称“以 第二百一十六条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”都含本数；“过”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多
“超过”、“多于”、“少于”不含本 于”、“少于”不含本数。
数。
第二百二十七条本章程附件包括股 第二百一十八条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百二十八条本章程自公司股东 第二百一十九条本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效，修改亦同。 会审议通过之日起生效，修改亦同。
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