嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年九月
嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规
范性法律文件及公司章程制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
他主要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。公司董事会应当及
时更新关联方名单并发送至公司及控股子公司各相关部门。
第六条 本制度所称关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
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途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
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第三章 关联交易的决策权限及审议程序
第八条 公司发生的下列关联交易，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议后提交
股东会审议。
公司发生上述交易额度超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会审议批
准。公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或经理审
议决定，相关法规及公司章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或经理有关
联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第九条 公司发生关联交易额度未达到本制度第八条所列任一标准的，由公
司董事长或经理审议决定。
第十条 公司发生的下列关联交易，应当由董事会审议后提交股东会审议批
准：
（一）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值的 1%以上，且超过 3000 万元的关联交易；
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其控制的企业、董
事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，以及公司为关联方提供担保
的，不论数额大小；
（三）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照第（二）项
规定执行；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应做出报请股东会审议
的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题
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等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资
格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。股东会依照股东会召开程序进行审
议并作出决议。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第八条、第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第八条、第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十二条 公司与关联方发生的交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构，对交易标的进行审计。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，应对有关关联交易的必要性和合理
性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司有关职能部门负责人说明其是否
已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；
并应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关
联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格
按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
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（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事
在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联
董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。
无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参
与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 董事会会议由过半数董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东会审议。
第十六条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，
董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第十七条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在
进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。
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主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当
要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及
会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）根据实质重于形式原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十八条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带
来的回避表决有异议的，可申请无须回避股东作出决定，该决定为终局决定。如
异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第四章 关联交易的执行
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
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第二十一条 若该项关联交易属于在董事会、股东会休会期间发生并须即时
签约履行的，可与有关关联方签订关联交易协议（合同），即生效执行；但仍须
经董事会、股东会审议并予以追认。
第二十二条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事
会、股东会确认后生效。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释，本制度生效后的修改由
股东会授权董事会进行。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过并生效实施。
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