中润光学: 关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告_股票频道

证券代码：688307 证券简称：中润光学公告编号：2025-044
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 9
月 16 日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、
修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意为本次符合归属条件
的共计 95 名激励对象归属限制性股票，可归属的限制性股票数量为 77.4 万股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 2 日出具的《嘉兴中润光
学科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕195 号），本次限制性股票归属后公
司注册资本由人民币 8,800.00 万元变更为人民币 8,877.40 万元，股份总数由 8,800.00 万
股变更为 8,877.40 万股，上述新增股份已于 2025 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理登记完毕。
二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》（2025
年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的
职权由董事会审计委员会承接，《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并
对《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事
项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍
将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法
利益。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，其中关于公司董事会成员，人员总数保持 7 名，原全部由股东
大会选举产生，现调整为 6 名董事由公司股东大会选举产生，1 名职工董事由公司职工
代表大会选举产生。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”
“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，
将文字表述的数字如“三分之二”修改为“2/3”、“百分之五”修改为“5%”，在不
涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及
实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，
董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时
办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况
为准。具体修订详见附表。
四、新增、修订及废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
立董事管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公
司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：
是否提交股东
序号制度名称变更情况
大会审议
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，部分制度
尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会
附表：《公司章程》修订对照表
本次《公司章程》修订的内容如下：
条款修订前条款修订后
第一章总则第一章总则
为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条第一条
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
公司于 2022 年 10 月 17 日经上海证券交易所公司于 2022 年 10 月 17 日经上海证券交易所
（以下简称“证券交易所” ）审核并于 2022 （以下简称“证券交易所” ）审核并于 2022
年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以
第三条下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公第三条下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公
众发行（以下简称“首发” ）人民币普通股众发行（以下简称“首发” ）人民币普通股
所上市。交易所上市。
董事长作为代表公司执行公司事务的董事。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举产生。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
- - 第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第九条的股份为限对公司承担责任，公司以其全部第十条
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
第十条法律约束力的法律文件。依据本章程，股东第十一条
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
第十一条第十二条
理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十六条第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
第十八条第十九条
责任公司上海分公司登记、集中存管。责任公司上海分公司集中存管。
公司发起人、认购股份数、出资方式、出资
公司发起人、认购股份数、出资方式、出资
时间、持股比例如下：
时间、持股比例如下：
第十九条第二十条 ......
......
公司设立时发行的股份总数为 66,000,000
股，面额股的每股金额为壹元。
公司股份总数为 8,800.00 万股，每股面值人第二十一公司已发行的股份数为 8,877.40 万股，均为
第二十条
民币壹元，均为普通股。条普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形第二十二为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
条式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任条照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十二第二十三
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
条条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。规定的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司形之一的除外：
的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十四（二）与持有本公司股份的其他公司合并；第二十五（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
条（三）将股份用于员工持股计划或者股权激条励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
第二十五第二十六
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
条条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本项规定的情形收购公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
第二十六第二十七
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
条条
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百股份数不得超过本公司已发行股份总数的
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七第二十八
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
条条
第二十八公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
条的。条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
得转让。法律、行政法规或者中国证监会对
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
股东转让其所持有的本公司股份另有规定
交易之日起 1 年内不得转让。
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
第二十九公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，第三十条
条持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
条名册，股东名册是证明股东持有公司股份的条股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
第三十三第三十四转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
条条（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四资料的，应当向公司提供证明其持有公司股第三十五
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
条份的种类以及持股数量的书面文件，公司经条
规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无除外。
效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
第三十五第三十六
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
条条
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
之日起六十日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
- - 第三十七有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
条决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
会向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
第三十六第三十八
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。
条条
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的定向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
定向人民法院提起诉讼。 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；款；
第三十八
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退第四十条（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
条
股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
担的其他义务。他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。条
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
第三十九
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 - -
条
生当日，向公司作出书面报告。
- 第二节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
第四十二
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
条
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
（四）不得以任何方式占用公司资金；
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
第四十条益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得第四十三
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金条
操纵市场等违法违规行为；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
害公司和社会公众股股东的利益。
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任
第四十四控股股东、实际控制人质押其所持有或实际
条支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
第四十五
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
条
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（四）审议批准监事会报告；酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（二）审议批准董事会的报告；
决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（五）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司发行债券或其他证券及上市作（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
出决议；变更公司形式作出决议；
第四十一（九）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十六（七）修改公司章程；
条变更公司形式作出决议；条（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改公司章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
出决议；保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
交易及担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和
（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应由股东会决定的其他事项。
划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和出决议。
本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列事项须经股东大会审议通过：公司下列事项须经股东会审议通过：
（一）公司下列担保事项应当在董事会审议（一）公司下列对外担保行为，须经股东会
后提交股东大会审议：审议通过：
第四十二第四十七
产 10％的担保；额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后
条条
过公司最近一期经审计净资产的 50％以后 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
提供的任何担保；计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保；公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
计总资产的百分之三十以后提供的任何担的担保；
保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
经审计总资产百分之三十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 8、上海证券交易所或者本章程规定的其他情
保；形。
保；务资助除外）达到下列标准之一的，须经董
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
公司提供担保且控股子公司其他股东按所评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司审计总资产的 50%以上；
利益的，可以豁免适用上述第 1 项至 3 项的 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
规定。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达资产净额占上市公司市值的 50%以上；
到下列标准之一的，须经董事会审议后提交 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
股东大会审议：关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经万元；
审计总资产的 50%以上； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
上；万元；
资产净额占公司市值的 50%以上；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（三）公司发生财务资助事项属于下列情形
计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；之一的，须经董事会审议后提交股东会审
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
元；审计净资产的 10%；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计资产负债率超过 70%；
净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
（三）公司与关联方发生的交易金额（提供过公司最近一期经审计净资产的 10%；
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他
市值的 1%以上，且超过 3000 万元的关联交情形。
易，应当提供评估报告或审计报告，并提交资助对象为公司合并报表范围内的控股子
股东大会审议。公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
评估。可以免于适用上述第（三）项规定。
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受（四）公司与关联人发生的交易金额（提供
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
助等，可免于按照上述第（一）款至第（三）市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应
款的规定履行股东大会审议程序。当提供评估报告或审计报告，并提交股东会
审议。与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到本条第（四）项规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照上述第（一）至第（四）
的规定履行股东会审议程序。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；者不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
第四十四分之一时；第四十九时；
条（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份条（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。规定的其他情形。
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
会通知中确定的其他地点。股东会将设置会
东大会通知中确定的其他地点。股东大会将
场，以现场会议与网络投票相结合的形式召
设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
第四十五开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为第五十条
条投票或其他方式为股东参加股东会提供便
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
方式参加股东大会的，视为出席。
出席。
...
...
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
第四十六第五十一
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
条条
行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
... ...
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
股东大会由董事会召集，法律或本章程另有董事会应当在规定的期限内按时召集股东
规定的除外。会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
第四十七第五十二
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
条条
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
应说明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
第四十八会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第五十三应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
条会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，条根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开到提议后 10 内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
第四十九第五十四
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
条条
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
... ...
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
监会派出机构和证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
第五十五
第五十条股比例应不得低于 10%。得低于 10%。
条
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材关证明材料。
料。
第五十二监事会或股东依法自行召集的股东大会，会第五十七审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
条议所必需的费用由本公司承担。条所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临第五十九案的内容，并将该临时提案提交股东会审
时提案的内容。条议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人应于年度股东大会召开二十日前以公召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议方式通知各股东，临时股东会应于会议召开
第五十五
召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十条 15 日前以公告方式通知各股东。
条
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括会议通知当日。开当日，但包括会议通知当日。
股东大会的通知包括以下内容：
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。股东会的通知包括以下内容：
第五十六股东大会采用网络或其他方式的，应当在股第六十一 ......
条东大会通知中明确载明网络或其他方式的条（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他序。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
第六十四保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
条寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件；委证或其他能够表明其身份的有效证件或者证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
效身份证件、股东的授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议或者委托法人股东应由法定代表人出席会议或者法定
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
应出示能证明其具有法定代表人资格的有效出席会议的，应出示能证明其具有法定代表
证明以及本人有效身份证件；委托代理人出人资格的有效证明以及本人身份证；代理人
第六十一第六十六
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
条条
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
授权委托书。权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代理明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书。该组织负责人依法出具的书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
第六十二（一）代理人的姓名；第六十七（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
条（二）是否具有表决权；条的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；
或非法人股东的，应加盖法人或非法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；
印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
或非法人股东的，应加盖法人或非法人单位
印章。
第六十三委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
- -
条东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十四文件，和投票代理委托书均需备置于公司住第六十八
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
条所或者召集会议的通知中指定的其他地方。条
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
表人、负责人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
第六十五第六十九
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
条条
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
第六十六
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人第七十条及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
条
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。终止。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第六十七第七十一
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
条条
管理人员应当列席会议。东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
第六十八第七十二
主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
条条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集召开和表决程序，包括通知、登记、
第六十九第七十三
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
条条
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十三 ...... 第七十七 ......
条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董条（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
第七十六会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条数通过。
条 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第七十七（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬第八十一损方案；
条和支付方法；条（三）董事会和成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
......
......
（五）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
第七十八（三）本章程的修改；第八十二
（三）本章程的修改；
条（四）公司在一年内购买、出售重大资产或条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
......
......
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
第七十九决权的股份数额行使表决权，每一股份享有第八十三
表决权，每一股份享有一票表决权。
条一票表决权。条
......
......
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司不与董事、总经理
第八十一第八十五以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
条条理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序：决。
第八十二（一）在章程规定的人数范围内，由董事会第八十六董事提名的方式和程序：
条提名委员会提出选任董事的建议名单，经董条（一）在章程规定的人数范围内，由董事会
事会决议通过后，由董事会向股东大会提出提名委员会提出选任董事的建议名单，经董
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
出选任非职工代表监事的建议名单，经监事事候选人提交股东会选举。
会决议通过后，由监事会向股东大会提出监（二）单独或合计持有公司 3%以上股份的
事候选人提交股东大会选举。股东可以提出董事候选人，但提名的人数必
（二）单独或合计持有公司 3%以上股份的须符合章程的规定。
股东可以提出董事候选人或由股东代表出任股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
的规定。票制。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
选举产生。累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
第八十三案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力第八十七
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
条等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决条
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
第八十四第八十八
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
条条
不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
第八十七股东代表参加计票和监票。审议事项与股东第九十一东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
条有利害关系的，相关股东及代理人不得参加条关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。票、监票。
...... ......
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
第八十八第九十二
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
条条
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
第九十四第九十八
增股本提案的，公司应在股东大会结束后两股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
条条
个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十五力；第九十九力；
条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
以前，股东大会不能无故解除其职务。
期届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
第九十六在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
第一百条在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
条法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
第九十七第一百零
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；
条一条
者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者进行交易；
业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（八）不得擅自披露公司秘密；者股东会报告并经股东会决议通过，或者根
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程不能利用该商业机会的除外。
规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责本公司同类的业务。
任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘
密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公
司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
第九十八第一百零公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司负有下列勤勉义务：
条二条理注意。
......
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事应当按时出席会议，董事连续两次未能
董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会第一百零
董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，或
条议，视为不能履行职责，董事会应当建议股三条
者任期内连续 12 个月未亲自出席会议次数
东大会予以撤换。
超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董事
应当作出书面说明并对外披露。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
有关情况。出现下列规定情形的，在改选出
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
在 2 日内披露有关情况。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百零职务：
第一百条最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
四条（一）董事任期届满未及时改选，或者董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
本章程规定，履行董事职务。
低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
达董事会时生效。
成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
第一百零第一百零
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
一条五条
任期结束后的两年内仍然有效。然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。
...... 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
......
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
第一百零任生效。
- -
六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事
第一百零会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
- -
二条方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
第一百零第一百零过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
三条八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司建立独立董事制度，独立董事应按照法
第一百零
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 - -
四条
有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零
公司设董事会，对股东大会负责。
五条
公司设董事会。董事会由 7 名董事组成，设
第一百零董事会由 7 名董事组成，其中设有 3 名独立第一百零
董事长一人，董事长由全体董事的过半数选
六条董事。九条
举产生，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第一百一董事会设董事长一人，由全体董事的过半数
十一条选举产生。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；方案；
第一百一
第一百零（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
十条
七条方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会审议。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专
考核委员会中独立董事占多数并担任召集门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
第一百三
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
十七条
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
专门委员会的运作。定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会应当确定对外投资、融资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人士进行评审，并报股东大会批专业人士进行评审，并报股东会批准。
准。（一）审议批准本章程第四十七条规定之外
（一）审议批准本章程第四十二条第（一）的担保事项；
款规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第一百一第一百一
十条经全体董事的过半数通过外，还应当经出席十三条董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会会议的三分之二以上董事同意。（二）审议批准下列重大交易事项：
（二）审议批准第四十二条第（二）款之外 ......
的下列重大交易事项：公司发生上述交易额度未达到本条所列任一
...... 标准的，由公司董事长或经理审议决定，相
公司发生上述交易额度未达到本条所列任一关法规及本章程另有规定的除外。
标准的，由公司董事长或总经理审议决定， ......
相关法规及本章程另有规定的除外。公司发生上述交易额度超过董事会审议权限
...... 范围的，应当提交股东大会审议批准。公司
公司发生上述交易额度超过董事会审议权限发生上述交易额度未达到本条所列任一标准
范围的，应当提交股东大会审议批准。公司的，由公司董事长或经理审议决定，相关法
发生上述交易额度未达到本条所列任一标准规及本章程另有规定的除外。上述关联方与
的，由公司董事长或总经理审议决定，相关董事长或经理有关联关系的，该等关联交易
法规及本章程另有规定的除外。上述关联方应提交董事会审议。
与董事长或总经理有关联关系的，该等关联 ......
交易应提交董事会审议。
......
...... ......
第一百一第一百一
（六）提名公司总经理、董事会秘书候选人；（七）提名公司经理、董事会秘书候选人；
十二条十四条
...... ......
公司董事长不能履行职务或者不履行职务公司董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百一第一百一
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
十三条十五条
职务。务。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议或二分之
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
一以上独立董事提议时；（二）监事会提议
第一百一第一百一或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
时；
十五条十七条会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议
召集和主持董事会会议。
时；
（四）董事会专门委员会提议时；
（五）本章程规定的其他情形。
董事会会议通知至少应当包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
第一百一第一百一（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
十七条十九条（四）发出通知的日期。
（五）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
临时会议的说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
第一百一会议由过半数的无关联关系董事出席即可举第一百二使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
十九条行，董事会会议所作决议须经无关联关系董十一条董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
议。董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
董事会会议记录至少包括以下内容：董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
第一百二（三）会议召集人和主持人；第一百二董事会的董事（代理人）姓名；
十三条（四）会议议程；十五条（三）会议议程；
（五）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（五）每一决议事项的表决方式和表决结果
明具体的同意、反对、弃权票数）；（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事
会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除责
任。
- 第三节独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
第一百二
- - 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
十六条
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母以子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
第一百二
- - 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
十七条
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
第一百二相关法律法规和规则；
- -
十八条（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录：
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
第一百二（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
- -
十九条事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
第一百三
- - 事项发表独立意见；
十条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
第一百三
- - 案；
十一条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
- - 第一百三公司建立全部由独立董事参加的专门会议
十二条机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认公司为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- - 第四节董事会专门委员会
第一百三公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
- -
十三条规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
第一百三级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
- -
十四条独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员和召集人由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
第一百三（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
- -
十五条的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式
通知全体审计委员会成员。审计委员会会议
第一百三须有 2/3 以上成员出席方可举行。
- -
十六条审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持，召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百三（二）聘任或者解聘高级管理人员；
- -
十八条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
第一百三
- - 的成就；
十九条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
- 第六章高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理 1 名、设董事会秘公司设副经理一名、设董事会秘书一名、设
第一百二书一名、设财务负责人一名，均由董事会聘第一百四财务负责人一名，均由董事会决定聘任或解
十四条任或解聘。十条聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责
负责人为公司高级管理人员。人为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。
第一百二第一百四制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
十五条十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百二第一百四
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
十六条十二条
管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业代发股东代发薪水。
薪水。
第一百二第一百四
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
十七条十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
第一百二理、财务负责人；第一百四财务负责人；
十八条（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘十四条（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或解聘以外的负责管理人员；任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百二
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批第一百四经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
十九
准后实施。十五条实施。
条
总经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
参加的人员；人员；
第一百三（二）总经理及其他高级管理人员各自具体第一百四（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
十条的职责及其分工；十六条职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员可以在任期届满以前辞任，自
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
第一百三第一百四董事会收到辞职报告之日生效。有关辞职的
职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理
十一条十七条具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
人员与公司之间的劳动合同规定。
的劳动合同规定。
副总经理、财务负责人由总经理提名，并由副经理、财务负责人由经理提名，并由董事
第一百三董事会聘任。副总经理、财务负责人协助总第一百四会聘任。副经理、财务负责人协助经理工作，
十二条经理工作，根据总经理工作细则中确定的工十八条根据经理工作细则中确定的工作分工和经理
作分工和总经理授权事项行使职权。授权事项行使职权。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
公司与公司总经理及其他高级管理人员均
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
依法订立劳动合同或劳务合同，约定各自的
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
岗位职责、权利和义务。
第一百三第一百五责任。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职
十四条十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董
赔偿责任。
事会应当采取措施追究其法律责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五公司应当依照法律、行政法规和国务院财政第一百五公司应当依照法律、行政法规和国家有关部
十条部门的规定建立本公司的财务会计制度。十二条门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
第一百五中国证监会和证券交易所报送并披露年度报第一百五中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
十一条告，在每一会计年度上半年结束之日起两个十三条露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
及部门规章的规定进行编制。政法规中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
第一百五第一百五
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的财产，不以任何个人名义开立账户存
十二条十四条
户存储。储。
...... ......
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
第一百五弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
十三条配利润的，股东必须将违反规定分配的利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董
退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
第一百五定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
十四条用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利／
固定股利支付率固定股利／剩余股利／低
正常股利加额外股利／其他。
第一百五当公司最近一年审计报告为非无保留意见
- -
十六条或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见／资产负债率高于一定具体
比例／经营性现金流低于一定具体水平／
其他的，可以不进行利润分配。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，者公司董事会根据年度股东会审议通过的
第一百五第一百五
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完下一年中期分红条件和上限制定具体方案
十五条十七条
成股利的派发事项。后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第二节内部审计第二节内部审计
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百五
障、审计结果运用和责任追究等。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人十九条
第一百五公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审对外披露。
十七条
计监督。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
第一百六
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
十条
查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
第一百五第一百六理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
经董事会批准后实施。
十八条十一条应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
审计负责人向董事会负责并报告工作。
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
第一百六内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
- -
十二条出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
第一百六
- - 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
十三条
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六
- - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
十四条
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百六
第一百六定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计十六条
十条事务所。
师事务所。会计师事务所的审计费用由股东
大会决定第一百六
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
第一百六前三十天事先通知会计师事务所，公司股东前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
十二条大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许第一百六会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。十九条计师事务所陈述意见。
第一百六会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
十三条说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送第一百七
（三）以传真方式送出；
出；十条
第一百六（四）以电子邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
十四条（五）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
第一百七公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
十一条公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专第一百七公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
第一百六人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。十二条行。
十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式第一百七公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
进行。十三条邮寄、传真、电子邮件等形式进行。
- 第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百六一个公司吸收合并其他公司为吸收合并，被
- -
十九条吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七公司合并支付的价款不超过本公司净资产
- -
十八条 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
第一百七第一百七于三十日内在公开发行的报纸上或者国家企
于三十日内在报纸上公告。
十条十九条业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百七公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。第一百八
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
十二条公司应当自作出分立决议之日起十日内通知十一条
债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上
债权人，并于三十日内在报纸上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负表及财产清单。
债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在公开发
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公行的报纸上或者国家企业信用信息公示系
第一百七告。债权人自接到通知书之日起三十日内，第一百八统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
十四条未接到通知书的自公告之日起四十五日内，十三条内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
第一百八依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
- - 十四条程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公开发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
第一百八本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
- - 十五条东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，
股东-及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
第一百八
- - 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
十六条
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
......
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第一百七续会使股东利益受到重大损失，通过其他途第一百八
十六条径不能解决的，持有公司全部股东表决权十八条
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
公司有本章程第一百七十六条第（一）项情第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
第一百七形的，可以通过修改本章程而存续。第一百八的，可以通过修改公司章程或者经股东会决
十七条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大十九条议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
第一百七第一百九
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
十八条十条
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立是公司章程另有规定或者股东会决议另选
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
院指定有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公开发行的报纸上或者
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
第一百八申报其债权。第一百九
申报其债权。
十条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，十二条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
第一百八第一百九
应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
十二条十四条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第一百八报股东大会或者人民法院确认，并报送公司第一百九
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
十三条登记机关，申请注销公司登记，公告公司终十五条
记机关，申请注销公司登记。
止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
第一百八务。第一百九勤勉义务。
十四条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其十六条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
- 第十章修改章程
第十三章附则第十一章附则
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是通过投资关系、协议
第一百九但通过投资关系、协议或者其他安排，能够第二百零
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
十一条实际支配公司行为的人。二条
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。
联关系。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
第一百九第二百零本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记
本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机
十三条四条机关最近一次核准登记后的中文版章程为
关最近一次备案的中文版章程为准。
准。
第一百九本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百零本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
十六条议事规则和监事会议事规则。七条事规则。

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信