浙江天册律师事务所
关于
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、农垦集团 指 新疆塔里木农垦集团有限公司
国投集团 指 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
新农开发、上市公司 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委
第一师国资委 指
员会
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
收购人通过国有股权无偿划转方式取得国投集
本次收购、本次划转 指
团持有的新农开发 40.32%股份
农垦集团和国投集团签署的《关于新疆塔里木
《股权划转协议》 指
农业综合开发股份有限公司之股权划转协议》
收购人为本次收购之目的编制的《新疆塔里木
《收购报告书》 指
农业综合开发股份有限公司收购报告书》
本所 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
指
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在
差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差
异系由四舍五入导致。
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
编号：TCYJS2025H1493
第一部分 引言
致：新疆塔里木农垦集团有限公司
根据《证券法》《公司法》《收购办法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的专项法律顾问，就收
购人因本次收购而披露的《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定
和要求，对《收购报告书》及相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事
人的陈述和说明。
收购人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本
法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或
者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关
的审计等专业性报告发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送
中国证监会或其他主管机关，并依法对此承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供收购人本次收购事宜之目的使用，不得用于任何其他目
的。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
法律意见书
第二部分 正文
一、收购人基本情况
根据农垦集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
农垦集团的基本信息如下：
名称 新疆塔里木农垦集团有限公司
统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王俊强
注册地址 新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1#办公楼 306 室
注册资本 21,913.479393 万元
经营期限 2024 年 6 月 6 日至无固定期限
一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农用薄
膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林业产品销
售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性废旧金属
回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品
经营范围
销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车
及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销售；
棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉花加
工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租
赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料包装
箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生
产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经本所对农垦集团的《营业执照》《公司章程》的核查，农垦集团为依法设
立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法
规、章程、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形。
根据《收购报告书》、收购人的企业登记档案，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com），
截至本法律意见书出具日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团
由第一师国资委持股 95.11864%、兵团国资委持股 4.88136%。农垦集团的实际
控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，收购人从事的主要业务为棉
花种植、蔬菜种植、花卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务等。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
法律意见书
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，截至本法律意见书出具日，收购
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购
人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
王俊强 董事长 中国 新疆阿拉尔市 否
王光涛 董事、总经理 中国 新疆阿拉尔市 否
王智真 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
张春疆 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
马冰群 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
徐秀峰 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
连玉雯 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
赵雪梅 监事 中国 新疆阿拉尔市 否
张晓霞 财务负责人 中国 新疆阿拉尔市 否
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站，上述人员未曾受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收
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购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。除新农开发外，收购人控股股东国投集团、实际控制人第一师
国资委持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 股票代码 股票简称 持股比例
国投集团直接持有青松建化 16.60%股份，通过持有
接持有青松建化 10.12%股份
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收
购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
农垦集团间接持有 12.46%股
阿拉尔津汇村镇银 份，国投集团间接持有 20.21%
行有限责任公司 股份，第一师国资委间接持有
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第
六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其
章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、收购目的及收购决定
为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争
力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委下
发的《关于国投集团将持有的新农开发 40.32%股权划转至农垦集团的批复》
（师国资复[2025]11 号），国投集团拟将所持有的新农开发 40.32%的股权划转
至农垦集团。
本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集
团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资
委。
农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开
发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情
形。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人未来 12 个月内无
增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要
的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发
生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义
务。
（一）本次收购已履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下：
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的法定程序。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要
求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
协议转让股份过户相关手续等。
三、收购方式
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，收购人未持有新
农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集团，实际控制人为第一师国资
委，新农开发的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发
化，仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所
示：
法律意见书
根据《收购报告书》及《股权划转协议》，本次收购系农垦集团通过国有
股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发 40.32%股权，从而导致农垦
集团直接持有新农开发的比例超过 30%。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查新农开发在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出
具日，本次收购涉及的上市公司 153,815,575 股股份均为流通股，不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件
或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
要内容如下：
（一）合同主体
甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司
（二）划转股份数量及价格
甲方同意将其持有的新农开发 40.32%股份，即 153,815,575 股股份（以下
简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接
受本次股份划转。
法律意见书
（三）划转基准日
本次股份划转基准日为 2024 年 12 月 31 日。
本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划
转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划
转股份所对应的股东义务。
（四）职工安置
本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉
及改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。
（五）债权、债务及或有负债处理
本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不
影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，
以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。
划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，
与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。
（六）法律适用及争议解决
本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法
律。
经查验，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》《监督
管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情
形。
四、资金来源
根据《收购报告书》及《股权划转协议》，本次收购以无偿划转方式进
行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购完成后，收购人的后
法律意见书
续计划如下：
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确或详细计划。如未来农垦集团根
据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对
上市公司主营业务改变或调整的计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
划
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，
也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团
根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施
对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，农垦集团及上市
公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，农垦集团与上市公司其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来农垦集团根据国资监管机
构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高
级管理人员进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家
出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程
条款进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要
法律意见书
的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上
市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，农垦集团及上市
公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对上市公司分红政策作出重大
调整的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市
公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，农垦集团及上市公司将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出
资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，新农开发在资产、
人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司
的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，独立性不会因本次
收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采
购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人
法律意见书
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控
股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独
立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市
公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本
公司之间继续保持独立。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履
行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，新农开发主营业务为种子和其副
产品的加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售、育肥牛养殖及销售。截至
《收购报告书》签署日，收购人与新农开发不存在同业竞争，本次收购不会导
致上市公司新增同业竞争情况。
农垦集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事
宜，出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事对上市公司
及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从
事新的业务领域，则届时本公司及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方
式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。
如本公司违反承诺，造成本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其
子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司承诺届时将采取有利于上市公
司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞
争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同
业竞争业务相关资产出售给无关联关系的第三方等，并按照相关法律法规的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，收购人与上市公司
法律意见书
之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与
收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件
的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收
购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作
出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业等关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将
遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及上市公司章程等有关
规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在
上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时，本公司依法履行回避义
务。
履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应
的责任。
”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，并经查询新农开发在巨潮资讯网披露的公告文件，
法律意见书
责任公司与上市公司之间存在的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
向上市公司销售农
农垦集团及其子公司 60.00 - -
资、燃油产品
采购上市公司皮棉、
农垦集团及其子公司 9,937.75 - -
大米产品
新疆生产建设兵团第
采购上市公司皮棉产
一师棉麻有限责任公 - 19,480.85 17,518.57
品
司
注：农垦集团成立于 2024 年 6 月，新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任
公司原为国投集团子公司，该公司 2024 年 8 月被纳入作为农垦集团子公司；新
疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司与上市公司 2025 年 1-6 月的交易金额
已纳入农垦集团及其子公司统计，基于数据可比性，列示了新疆生产建设兵团
第一师棉麻有限责任公司与上市公司 2023 年度和 2024 年度交易数据。
除上表以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出
具日前 24 个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于
易。
根据《收购报告书》，并经查询新农开发在巨潮资讯网披露的公告文件，截
至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以
上的交易。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不
存在对拟更换的新农开发的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情况。
法律意见书
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不
存在对新农开发有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次
收购事项首次披露之日，即新农开发公告《新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告
日：2025 年 8 月 30 日，以下同）前六个月，农垦集团不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况。
买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在新农
开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日
前六个月，除下列情况外，农垦集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
买卖方 期间 买入或卖出 股份数（股） 价格区间（元/股）
赵雪梅 2025 年 4 月 9 日 卖出 400 7.67-8.93
注：赵雪梅系收购人监事。
就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于
自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股
票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕
信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份
权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
九、《收购报告书》内容与格式
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购目的及收购
法律意见书
决定”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对
上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市
交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等十
三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《内容与格式准
则第 16 号》的要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购收购人的主体资格，收购
人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》《内容与格式准则第 16
号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1493 的《浙江天册律师事务所关于<新疆
塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：卢胜强
签署：_______________
经办律师：陈思佳
签署：_______________
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