苏州市味知香食品股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范苏州市
味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事行为，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《苏州市味知香食品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持每一
股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所
持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权
集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分
配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会
通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非由职工代表担任的非独立董事。
由职工代表担任的非独立董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或
更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委
员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人并提交股东会选举。
第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人。
第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。
第九条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公
司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成
为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决
票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
（1）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（2）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
（1）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所
持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票
数）。
（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
（3）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，
该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（4）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为
弃权。
（5）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（6）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股
份总数的二分之一。
第十四条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数
的，则每位董事候选人均获当选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选
人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或
超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会
上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超
过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以
上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员
负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，
需立即对本细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本细则由股东会审议通过之日起生效实施。
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