北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
致：广州安凯微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）的委托，担任公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
次限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予（以下简称“本次限制性股票激
励计划调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监
管指南》”）等相关法律法规以及《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划》（下称“本次限制性股票激励计划”或“《公司 2025 年限制性股票
激励计划》”）、
《广州安凯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整
及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对
本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的
法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，
法律意见书
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权
经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及授予已获得如下批准与授权：
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
性股票激励计划激励对象名单的议案》并对《公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》发表了核查意见。
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
对董事会的授权，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
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划激励对象名单的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司董事会
薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，公司
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次限制性股票激励计
划调整及授予相关事项出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项
已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公
司 2025 年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票激励计划激励对象名单调整的情况
根据公司的书面说明，鉴于公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象中，
有 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据 2025 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票激励计划激励对象人数由 106 人调整
为 104 人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。
根据公司的书面说明，公司本次对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
据此，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予
（一）本次限制性股票激励计划的授予日
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
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本次限制性股票激励计划的授予日。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2025 年 9
月 15 日。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日符合《公司
法》 《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
《证券法》
（二）本次限制性股票激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》以及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的规定，公司
董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述情形，公司本次限制
性股票激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定。
（三）本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票激励计划授
予的激励对象为 106 人，拟授予的限制性股票总数为 405.9804 万股。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
及公司出具的书面说明，公司本次限制性股票激励计划激励对象人数由 106 人调
整为 104 人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。
据此，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为 104 人，授予的限制性股
票总数为 405.9804 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数
量符合《管理办法》 《证券法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》
《公司法》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股
票激励计划》的规定。
《证
券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
票激励计划的授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2025 年限制性
股票激励计划》的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信
息披露义务。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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