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董事会秘书工作制度
（2025 年 9 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，制定本工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公
司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海
证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司设立董事会办公室，是董事会秘书负责管理的信息披露事务
部门。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现《股票上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：
（一）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（二）协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）负责办理公司内幕知情人的登记入档和报送事宜；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询。
第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）筹备组织公司董事会及其专门委员会会议、股东会会议，参加股东会
会议、董事会及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守买卖公司股份相关
规定；
（四）每季度检查公司大股东、董事、高级管理人员减持公司股份的情况，
发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告；
（五）其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员等就相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十八条 公司董事会秘书应当督促公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》，履行忠实、勤勉
义务，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第十九条 公司董事会秘书应履行法律法规、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第二十二条 公司董事会秘书是公司管理决策委员会（以下简称“管委会”）
的当然委员，根据《公司总裁工作细则》的有关规定，参加管委会会议，认真履
行职责。
第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议或承诺函，遵守《公
司保密工作管理规定》，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关
信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表协助公司董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条执
行。
第四章 附 则
第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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