山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》
”），制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领
导机构，是股东会决议的执行机构。董事会下设董事会秘书处，作为
董事会和公司治理日常业务管理服务部门，保管董事会印章，由董事
会秘书领导。
第二章 董事会会议
第一节 一般规定
第三条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定
期董事会和临时董事会。
第四条 定期董事会包括：
（一）年度董事会会议：会议在公司上一会计年度结束后的一百
二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
（二）半年度董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月结束
后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度董事会会议：会议在公历二、四季度首月召开，主要
审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第八条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事会秘书和董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二节 会议通知
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别
提前十日和五日将会议通知通过专人送达、邮件、电子邮件等方式，
提交全体董事以及高级管理人员。
如遇特殊情况需要立即召开董事会临时会议的，可以立即通过电
话或者其他通讯方式发出会议通知，不受会议提前通知时限要求限制，
但紧急会议通知方式需全体董事无异议。召集人应当在会议上作出说
明。
两名及以上独立董事认为会议通知资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）
；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可。
第三节 会议的召开
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会会议应当有过半数的董事（包括按规定委托出席
的董事）出席方可举行。董事会秘书应当出席董事会会议。
党委委员、高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（五）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第四节 会议的表决和决议
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用举手表决、书面表决或电子表决等
方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 采用书面表决时，与会董事表决完成后，董事会秘书
处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审
计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该
提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不
能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专门委员
会行使其法定职权。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第五节 会议记录
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行录音。
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况、会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会秘书处工作人员，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的董事会决议。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者
董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和董事会决议的内容。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录和董事会决
议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十
年。
第三章 附则
第二十九条 在本规则中，“以上”含本数，“超过”“过半数”
“不少于”不含本数。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第三十一条 本规则由董事会制订并修改，报股东会通过后生效。
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