关于厦门钨业股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
闽理非诉字[2025]第 204 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、陈晓华律师出席公司 2025 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号，以下简称《股东会
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》（以下简称《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件
以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律
意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资料（包括但不限于公司第十届董事会第十六次会议决议及公告、第十届监事
会第十次会议决议及公告、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的
股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照等资料，其真实性、有效
性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名
（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数
额是否一致。
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的
真实性、准确性、合法性发表意见。
基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第十届董事会第十六次会议于 2025 年 8 月 20 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2025 年 8 月 22 日分别在《中国证券报》《上海证券
报》和上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了关于召开本次会议的
公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会
议于 2025 年 9 月 16 日下午在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21
层公司 1 号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持会议。公司股东通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 16 日 9:15 至
系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 16 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
共 1,403 人，代表股份 676,384,156 股，占公司在本次会议股权登记日股份总数
（1,587,585,826 股）的比例为 42.6045%。其中：（1）出席现场会议的股东共 4
人，代表股份 487,178,928 股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为
给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 1,399 人，代表股份
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议
案：
（ 一）审议通过《关于修订 <公司章程 >的 议案》。表决结果为：同意
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：同
意 673,355,318 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.5522%；
反对 2,760,018 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.4080%；弃
权 268,820 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0398%。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果为：同意
（四）审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。表决
结果为：同意 674,737,728 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
（五）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。表决结果为：同
意 659,034,945 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 97.4350%；
反对 17,088,641 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 2.5264%；
弃权 260,570 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0386%。
（六）审议通过《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。表决结果
为 ： 同意 674,844,128 股 ，占 出席 本次 会议 股 东所 持有 表决 权股 份 总数 的
（七）审议通过《关于新增关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，具体表决结果如下：
团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于 2025 年度与福建省工业控股
集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》，表决结果
为：同意 187,593,500 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总
数的 99.1479%；反对 1,337,108 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表
决权股份总数的 0.7066%；弃权 275,020 股，占出席本次会议无关联关系股东所
持有表决权股份总数的 0.1455%。
《关于调整 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日
常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意 430,939,380 股，占出席本次会议
无关联关系股东所持有表决权股份总数的 77.7234%；反对 1,306,208 股，占出
席 本 次 会 议 无 关 联 关 系 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.2356% ； 弃 权
《关于新增 2025 年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》，表
决结果为：同意 430,921,680 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权
股份总数的 77.7202%；反对 1,299,708 股，占出席本次会议无关联关系股东所
持有表决权股份总数的 0.2344%；弃权 122,231,094 股，占出席本次会议无关联
关系股东所持有表决权股份总数的 22.0454%。
（八）在关联股东福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土
（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于与新增关联方签订日常
关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意 187,586,570 股，占出席本次会
议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 99.1442%；反对 1,359,738 股，占
出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.7186%；弃权 259,320
股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.1372%。
在本次会议审议上述第（七）项、第（八）项议案时，公司已依照有关规
定对中小投资者表决单独计票。
根据《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规
定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》和《厦门钨业股份有限公司章程》的
规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序
和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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