国泰海通证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江
正特股份有限公司（以下简称“浙江正特”、“正特股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对浙江正特首次公开发行前已发行
股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
（证监许可〔2022〕1482 号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙
江正特股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕919 号）
同意，浙江正特股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，
并于 2022 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本
（二）公司上市后股本变动情况
自上市以来，公司未发生配股、资本公积金转增股本等事项，公司股本总数
未发生变化。截至本核查意见发布日，公司总股本为110,000,000股，其中有限售
条件股份数量为77,747,531股，占公司总股本70.6796%；无限售条件的股份数量
为32,252,469股，占公司总股本29.3204%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共有 4 名，分别为临海市正特投资有限
公司、临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）、陈永辉、陈华君。本次申请
解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》以及《首次公开发行股
票招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
者委托他人管理本公司直接和间接持有的正特股份首
次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购
该部分股份。
认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
上市之日 2022 年 9
制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券
月 19 日起 36 个月内
交易所的规定披露减持进展情况。
未进行转让。
的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后 6 个月
披露过减持计划或
内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
进行减持。
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 19 日，
如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘
披露过减持计划或
价低于发行价，本公司持有的正特股份股票的锁定期
进行减持；公司股票
限自动延长 6 个月。上述发行价指正特股份首次公开
上市后 6 个月内未
发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、
出现连续 20 个交易
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事
日的收盘价均低于
临海市正 项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件
股份锁定及减 发行价的情况，上市
持承诺 后 6 个月期末，未出
限公司 4、本公司作为正特股份控股股东期间，如拟通过集中
现收盘价低于发行
竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本公司将在
价的情况。
首次卖出股份的 15 个交易日前督促正特股份预先披
露本公司的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数
披露过减持计划或
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
进行减持。
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个
月），并予以公告。
常向公司申报持股
本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减
情况。
持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 1%；
本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持公
股未发生质押等情
司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。本公
况。
司减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和
拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露
触及不能减持股份
公告。
的承诺情形。
如本公司通过协议转让方式减持所持有的正特股份股
票并导致本公司不再具有正特股份控股股东身份的，
本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本
条承诺。
报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。
质押协议导致本公司所持有的正特股份股份被出售
的，本公司承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知
正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
正特股份股份：
（1）正特股份或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则规定的其他情形。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有
正特股份股票的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行
上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份
所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付
至正特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺
事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司
将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
者委托他人管理本企业直接和间接持有的正特股份首
次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购 1、已履行完毕，自
该部分股份。 上市之日 2022 年 9
认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 未进行转让。
监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎 2、正常履行中，未
制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券 披露过减持计划或
交易所的规定披露减持进展情况。 进行减持。
临海市正
特投资管
理合伙企
持承诺 内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 进行减持；公司股票
业（有限合
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 19 日， 上市后 6 个月内未
伙）
如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘 出现连续 20 个交易
价低于发行价，本企业持有的正特股份股票的锁定期 日的收盘价均低于
限自动延长 6 个月。上述发行价指正特股份首次公开 发行价的情况，上市
发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、 后 6 个月期末，未出
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事 现收盘价低于发行
项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件 价的情况。
及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、正常履行中，未
价交易减持所持有的正特股份股票的，本企业将在首 进行减持。
次卖出股份的 15 个交易日前督促正特股份预先披露 5、正常履行中，日
本企业的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、 常向公司申报持股
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等 情况。
信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月）， 6、正常履行中，持
并予以公告。 股未发生质押等情
本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减 况。
持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 1%； 7、正常履行中，不
本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持公 触及不能减持股份
司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。本企 的承诺情形。
业减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和
拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露
公告。如本企业通过协议转让方式减持所持有的正特
股份股票并导致本企业不再具有正特股份大股东身份
的，本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵
守本条承诺。
直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。
质押协议导致本企业所持有的正特股份股份被出售
的，本企业承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知
正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
正特股份股份：
（1）正特股份或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
（2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则规定的其他情形。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违
规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有
正特股份股票的锁定期 3 个月。如果本企业因未履行
上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份
所有，本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付
至正特股份指定账户；如果因本企业未履行上述承诺
事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本企业
将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次
公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该
部分股份。
上市之日 2022 年 9
遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
月 19 日起 36 个月内
会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制
未进行转让。
定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交
易所的规定披露减持进展情况。
披露过减持计划或
进行减持。
的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后 6 个月
内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
披露过减持计划或
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 19 日，
进行减持；公司股票
如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘
上市后 6 个月内未
价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限
出现连续 20 个交易
自动延长 6 个月。上述发行价指正特股份首次公开发
日的收盘价均低于
行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、
发行价的情况，上市
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事
后 6 个月期末，未出
项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件
现收盘价低于发行
及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
价的情况。
股份锁定及减 间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股
持承诺 票的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易日前督促正
进行减持。
特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减
持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
常向公司申报持股
间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不
情况，未披露过减持
得超过 6 个月），并予以公告。本人在任意连续 90
计划或进行减持。
日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不
超过正特股份股份总数的 1%；本人在任意连续 90 日
人未发生职务变更
内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过正
或离职，不触及离职
特股份股份总数的 2%。本人减持公司股份时，将提前
规定及承诺要求。
式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议转让
股未发生质押等情
方式减持所持有的正特股份股票并导致本人不再具有
况。
正特股份实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发
生后的六个月内继续遵守本条承诺。
触及不能减持股份
的承诺情形。
人将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股
份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，
人未发生职务变更
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
或离职。
年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股
份总数的 25%，本人离职后 6 个月内不转让本人直接、
间接持有的公司股份。
次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期
内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股
份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他
规定。
押协议导致本人所持有的正特股份股份被出售的，本
人承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知正特股
份，并督促正特股份对相应情形公告。
特股份股份：
（1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则规定的其他情形。
承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及
规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖
出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特
股份股票的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承
诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，
本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股
份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特
股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次
公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该
部分股份。
股份锁定及减 遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
持承诺 会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制 1、已履行完毕，自
定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交 上市之日 2022 年 9
易所的规定披露减持进展情况。 月 19 日起 36 个月内
的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后 6 个月 2、正常履行中，未
内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 披露过减持计划或
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 19 日， 进行减持。
如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘 3、正常履行中，未
价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限 披露过减持计划或
自动延长 6 个月。上述发行价指正特股份首次公开发 进行减持；公司股票
行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、 上市后 6 个月内未
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事 出现连续 20 个交易
项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件 日的收盘价均低于
及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 发行价的情况，上市
期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份 现收盘价低于发行
股票的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易日前督促 价的情况。
正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟 4、正常履行中，未
减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格 披露过减持计划或
区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 进行减持。
不得超过 6 个月），并予以公告。本人在任意连续 90 5、正常履行中，日
日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不 常向公司申报持股
超过正特股份股份总数的 1%；本人在任意连续 90 日 情况。
内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过正 6、正常履行中，持
特股份股份总数的 2%。本人减持公司股份时，将提前 股未发生质押等情
式通知公司并由公司披露公告。如本人通过协议转让 7、正常履行中，不
方式减持所持有的正特股份股票且本人不再具有实际 触及不能减持股份
控制人一致行动人身份的，本人承诺在相应情形发生 的承诺情形。
后的六个月内继续遵守本条承诺。
正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其
变动情况。
押协议导致本人所持有的正特股份股份被出售的，本
人承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知正特股
份，并督促正特股份对相应情形公告。
特股份股份：
（1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则规定的其他情形。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及
规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖
出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特
股份股票的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承
诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，
本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股
份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特
股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股
价预案》的要求履行控股股东、实际控制人增持股份
的义务：1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，
而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股
票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购
的，且控股股东、实际控制人增持股票不会导致公司
不满足法定上市条件；2）公司为稳定股价实施股份回
购方案届满之日后的连续 20 个交易日公司股票收盘
价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；3）
公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到
公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
的 50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司
首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动
股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；4）本公司
/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳
定股价的义务。
（2）在不影响公司上市条件的前提下，
本公司/本人将在触发增持义务之日起 10 个交易日内
临海市正 提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公 正常履行中，公司未
特投资有 司/本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划 触及稳定股价预案
限公司、陈 包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等 的情形，将持续遵守
永辉 信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过 该承诺要求。
中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审
计的每股净资产。（4）若某一会计年度内公司股价多
次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本公司/
本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股
价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易
日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价
预案》执行，但应遵循以下原则：1）增持股份的价格
不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）单
次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股
份所获得现金分红金额的 20%；3）单一会计年度累计
用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份
所获得现金分红金额的 60%。超过上述标准的，本公
司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但
如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
本公司/本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（5）本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布
应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）若本公司
/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本公
司/本人将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/
本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施
并实施完毕时为止。
陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带法律责任。2、如正特股份《招股说
明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司承诺极力促使正特股份依法回购
首次公开发行的全部新股，回购价格以正特股份股票
发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二
临海市正 关于信息披露 正常履行中，公司
十个交易日正特股份股票交易均价的孰高者确定。如
特投资有 真实性、准确 《招股说明书》不存
限公司、陈 性、完整性的 在相关问题，承诺人
除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的
永辉 承诺 持续遵守承诺要求。
全部新股及其派生股份，价格将相应进行除权、除息
调整。3、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。4、若本公
司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工
作日内，暂停在正特股份处获得股东分红，同时本公
司持有的浙江正特股份将不得转让，直至正特股份采
取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，
正常履行中，未滥用
均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
公司首次公开 控股股东地位，日常
临海市正 益。（2）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位
发行股票摊薄 维护公司及投资者
即期回报的填 利益，持续遵守此承
限公司 （3）本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报
补措施和承诺 诺要求，并承担相应
措施。（4）如因本公司的原因导致公司未能及时履行
责任。
相关承诺，本公司将依法承担连带赔偿责任。
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，
均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。（2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠 正常履行中，未滥用
公司首次公开 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 实际控制人地位，日
发行股票摊薄 益。（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或 常维护公司及投资
即期回报的填 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 者利益，持续遵守此
补措施和承诺 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职 承诺要求，并承担相
务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发 应责任。
生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关
的投资、消费活动。（6）本人将尽最大努力促使公司
填补即期回报的措施实现。（7）本人将尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。（8）本人将尽责促使公
司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。（9）本人将支持
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，
并愿意投赞成票(如有投票权)。
本公司/本人将严格履行本公司/本人在正特股份本次
发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接
受社会监督。若本公司/本人未能完全有效地履行承诺
事项中的各项义务和责任，则本公司/本人将采取以下
措施予以约束：1、本公司/本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关
临海市正 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体 正常履行中，遵守做
承诺主体未能
特投资有 原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 出的各项承诺要求，
限公司、陈 能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代 不涉及违反承诺情
束措施
永辉 承诺提交股东大会审议；3、如违反相关承诺给投资者 形。
造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由
本公司/本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相
关法律法规进行认定赔偿；4、在本公司/本人完全消
除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得
以任何方式减持所持有的浙江正特股份；5、在本公司
/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影
响之前，将停止在正特股份处领取股东分红。
本企业将严格履行本企业在正特股份本次发行上市过
程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。若
本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关
承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下
措施予以约束：1、本企业将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未
临海市正
能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2、 正常履行中，遵守做
特投资管 承诺主体未能
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 出的各项承诺要求，
资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交 不涉及违反承诺情
业（有限合 束措施
股东大会审议；3、如违反相关承诺给投资者造成损失 形。
伙）
的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本企业与
投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进
行认定赔偿；4、在本企业完全消除未履行相关承诺事
项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持
有的浙江正特股份；5、在本企业完全消除未履行相关
承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在正特股份
处领取股东分红。
公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包
括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的
公司、企业或其他经营实体）现有业务、产品与正特
股份及其控股子公司正在或将要开展的业务、产品不
存在相同或类型的情形、不存在竞争或潜在竞争；本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他
经营实体与正特股份及其控股子公司不存在同业竞
争。2、在今后的业务中，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体不与正特股份
及其控股子公司进行同业竞争，即：（1）本公司/本
人及控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营）间接从事与正特股份及控股其子公司业务相
同或相近似的经营活动，以避免对正特股份及其控股
子公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。（2）
如正特股份及其控股子公司进一步拓展其产品和业务
范围，本公司/本人及控制的其他公司、企业或其他经
营实体将不与正特股份及其控股子公司拓展后的业务
相竞争；若与正特股份及其控股子公司拓展后的业务 正常履行中，未与正
临海市正 产生竞争，本公司/本人及控制的其他公司、企业或其 特股份（包括其控制
特投资有 他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让 的企业）产生同业竞
限公司、陈 给无关联关系第三方，但正特股份及其控股子公司可 争情况，日后也会遵
永辉 以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业 守承诺要求，不产生
或其他经营实体的竞争业务集中到正特股份经营，以 同业竞争行为。
避免同业竞争。（3）若有第三方向本公司/本人及控
制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机
会，该业务直接或间接与正特股份业务有竞争或者正
特股份及其控股子公司有能力、有意向承揽该业务的，
本公司/本人及控制的其他公司、企业或其他经营实体
应当立即通知正特股份及其控股子公司该业务机会，
并尽力促使该业务以合理的条款和条件由正特股份及
其控股子公司承接。3、如正特股份或相关监管部门认
定本公司/本人及控制的其他公司、企业或其他经营实
体正在或将要从事的业务与正特股份及其控股子公司
存在同业竞争，本公司/本人及控制的其他公司将在正
特股份提出异议后及时转让或终止该项业务。如正特
股份进一步提出受让请求，本公司/本人及本控制的其
他公司、企业或其他经营实体将无条件按有证券从业
资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和
资产优先转让给正特股份及其控股子公司。4、本公司
/本人承诺不会利用正特股份的控股股东地位损害正
特股份及正特股份其他股东的合法权益。5、如本公司
/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体
有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人将承担
因此给正特股份及其控股子公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
的义务，尽量避免和减少与正特股份（包括其控制的
企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司/本人及控制的公
司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司
及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，
下同）将与正特股份按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证
券交易所相关法律法规和正特股份公司章程的规定履
行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况
下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国
证监会、深圳证券交易所相关法律法规和正特股份公
正常履行中，日常尽
司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关
量避免与正特股份
联交易非法转移正特股份的资金、利润，不利用关联
临海市正 （包括其控制的企
交易损害正特股份及非关联股东的利益；保证不利用
特投资有 业，下同）之间的关
限公司、陈 联交易，如发生交
优先权利，不以任何形式损害正特股份及其其他股东
永辉 易，也保证交易公
的合法权益。2、本公司/本人承诺在正特股份的股东
允，不触及相关规定
大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营
跟承诺的情形。
实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务。3、本公司/本人承诺将不会要求和接受正特
股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方的条件相比更为优惠的条件。4、杜绝本公司/
本人及控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代
偿债务、代垫款项或其他方式占用正特股份的资金、
资产的行为。5、任何情况下，不要求正特股份向本公
司/本人及关联方提供任何形式的担保。6、本公司/本
人保证将依照正特股份公司章程的规定参加股东大
会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不
正当利益，不损害正特股份及其他股东的合法权益。7、
本公司/本人本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺，除上述承诺外，不存在公
司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其它承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
临海市正特投资管理合伙企
业（有限合伙）
合计 76,921,500 76,921,500 71,414,625
注 1：股东陈永辉先生现任公司董事长、总经理，持有公司股份数量 7,342,500 股，其本次
可解除首发限售数量为 7,342,500 股，因董监高限售规定要求，在其任职期间每年转让的股
份不超过其持有公司股份总数的 25%，故陈永辉先生本次实际可上市流通股份数量为
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 77,747,531 70.6796% -71,414,625 6,332,906 5.757%
首发前限售股 76,921,500 69.9286% -76,921,500 0 0%
高管锁定股 826,031 0.7509% 5,506,875 6,332,906 5.757%
二、无限售条件股份 32,252,469 29.3204% 71,414,625 10,366,7094 94.243%
三、总股本 110,000,000 100% - 110,000,000 100%
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定及减持
承诺、稳定股价承诺、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺、公司首次
公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺、承诺主体未能履行承诺的约束措
施、同业竞争承诺、关联交易承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具
日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对
浙江正特首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴绍钞 傅熺祾
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
