国信证券股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
国信证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存储、
管理和使用，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外
项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金的存放、管理与实际使用
情况专项报告中披露具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员、相关部门
应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资
金用途。违反本制度相关规定的，公司应当依据有关法律、法规及公司章程的规
定追究相关人员的责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行开
设募集资金专户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两
次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、商业银行签订三方监管协议（以下简称协议），协议签订后，公司可以使
用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届
满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议并及时公告。
公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、
实施募投项目的控股子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐机构或独
立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或公司控制的其他企
业应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的控股股东、实际控制人及其
他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当
利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进
展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券
交易所相关规定及公司其他制度履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 如募集资金使用涉及到具体投资项目或计划的，由公司资产负
债委员会负责根据董事会、股东会决议或者公司发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划，或者根据公司相关部门或控股子公司或公司控制的其他企业的申
请，审议制定募集资金的具体使用计划或方案。资产负债委员会审议制定募集
资金的具体使用计划或方案前，应由董事会办公室对拟制定的募集资金的具体
使用计划或方案是否符合董事会、股东会决议或者公司发行申请文件中的相关
承诺、是否构成募集资金用途变更等相关事宜进行审核。
公司在使用募集资金时，应严格履行资金使用审批手续。募集资金使用部
门根据经批准的募集资金具体使用计划或方案提出资金使用申请，公司资金运
营部根据资产负债委员会审议确定的募集资金具体使用计划或方案负责募集资
金的调拨。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序；公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时履行信息
披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置
换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应通
过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告相关内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
发生可能会损害公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施。出现所投资的产品发行主体财务状况恶化、产品面临
亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应通过专户实施，
经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时披露相关信息，且
应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适
用）；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）仅限于与主
营业务相关的生产经营使用；（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及
时公告相关内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当在到
期日前履行董事会审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或股东
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项
目资金缺口；（二）临时补充流动资金；（三）进行现金管理。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表
明确意见并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露
相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。
公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定履行审议程序和信息披露义务。
公司应在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继
续实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用，同时及时
披露相关信息。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金净额
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应及时披露相关
信息，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司资金财务总部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检
查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公
司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深
圳证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用
情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募
集资金的存放、管理与使用情况专项报告，相关专项报告应当包括募集资金的
基本情况和《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的存放、管理和使用情况；
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构的持续督导工作以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管
理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所
报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
第二十九条 董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十条 本办法所称“以上”包含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜或与公司适用的法律、法规、规范性文件
的规定或者监管机构要求相抵触的，以法律、法规、规范性文件的规定或者监
管机构的要求为准。
第三十二条 本办法经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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