提名、薪酬和考核委员会工作规则
上海宝信软件股份有限公司
董事会提名、薪酬和考核委员会工作规则
（2002 年 3 月 30 日第三届董事会第五次会议审议通过）
（根据 2025 年 10 月 10 日 2025 年第二次临时股东会授权修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会组成；进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，规避公司治理机制风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬和
考核委员会，并结合公司实际情况，制定本工作规则。
第二条 董事会提名、薪酬和考核委员会（以下称“委员会”）是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。
第三条 本规则所称高级管理人员是指《公司章程》所称的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员全部为董事，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 委员会委员应不少于三人，独立董事占多数。委员的资格和义务应遵守《公
司法》和《公司章程》第五章的规定，委员还应当具备相关专业经验。
第六条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。主任由董事会在委员内直接选举产生。
第七条 委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他
专门委员会委员；但主任原则上不得兼任董事会其他专门委员会主任。
第八条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
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委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
第九条 委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。
第十条 董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、
会议组织、督促落实董事会决议等事宜。
公司人力资源部门、财务部门为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度
执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第十一条 委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，负责
对公司薪酬制度执行情况进行监督并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划除法律法规规定须经股东会批准的
之外，其他方案报董事会批准。
第四章 工作程序
第十三条 公司人力资源部门和财务部门负责根据委员会要求提供以下全部或部分
书面材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按公司业绩拟订公司薪酬分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对高级管理人员考评程序：
（一）委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行年度绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员。经
半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
会议由主任主持，主任不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；委员会会议可以采
取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，
所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
第十七条 会议议程应得到委员会主任的确认，会议议程及相关背景材料应在发送
会议通知的同时寄出。
第十八条 委员会会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实
难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十九条 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委
员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第二十条 委员会可要求有关人员或公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的
全部费用由公司承担。
第二十二条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
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第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书室负责保存。
第二十四条 委员会会议形成的会议纪要由委员会主任以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 委员会应定期审阅并重新评估本规则，及时将任何修改的建议报董事
会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
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