嘉友国际物流股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管
理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规和中
国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及公司章程等
相关规定。
公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二章 信息申报和披露
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易
日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规和中国证监会、上海证券交易所及公司章
程相关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第九条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在中国证监会、上海证券交易所规定不得减持情
形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
第十一条 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第三章 买卖股份的限制规定
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规规定的其他情形。
第四章 转让股份的比例限制
第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股
份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可
以同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
第五章 法律责任
第十九条 公司应当及时了解董事、高级管理人员减持公司股份的情况，主
动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事和高级管理人员减持公司
股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司
章程为准。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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