嘉友国际物流股份有限公司
薪酬与考核委员会工作制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为提高嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）治理水平，规范
薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
章程等有关规定，制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，负责主持薪
酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
相关规定补足委员人数。
第三章 职责权限与程序
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 董事、高级管理人员的考评程序：
（一）听取董事、高级管理人员就其履职情况所作的述职和自我评价；
（二）按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员开展绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及公司薪酬政策，拟定董事、高级管理人员薪酬方
案，提请董事会审议。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会由主任委员根据实际需要召集，2 名及以上成
员提议时，可以召开会议。
第十二条 薪酬与考核委员会于会议召开前 3 日通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十七条 每一名委员享有一票表决权，表决以举手或记名投票方式进行。
第十八条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名确认。
第二十条 薪酬与考核委员会会议文件包括会议通知、会议资料、表决票、
会议记录、会议决议等，由董事会办公室保管，保存期限为 10 年。
第五章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司
章程为准。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》同时废止。
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