证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-064
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于以现金方式收购
芯迈微半导体（嘉兴）有限公司 100%股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
重要内容提示：
? 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“晶晨股份”）
拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”或“标
的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计为人民币 31,611 万元（以
下简称“本次交易”或“本次收购”）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子
公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事
项无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易的标的公司拥有无线通信领域优秀的核心团队与成建制的研发
团队，在物联网、车联网、移动智能终端领域拥有丰富的技术积累和完整的产品
与解决方案，在上述领域已有 6 个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物
联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。晶晨股份作
为平台级 SoC 芯片整体解决方案的供应商，长期坚持在泛 AIoT 领域保持高强度
的研发投入，通过本次交易，将实现双方技术能力的深度协同与互补：
标的公司深耕通信领域，具备深厚的技术积累，通过整合标的公司的技术资
产与研发团队，将扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司 Wi-Fi
通信的技术能力，助力公司构建起“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术
栈与产品矩阵，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑,
面向多场景, 具有独特竞争力的泛 AIoT 解决方案；
通过整合标的公司的通信技术，将拓展公司 AIoT 产品在广域网（WAN）AIoT
领域的应用场景，将广域网通信技术与公司的智能端侧通用平台型 SoC 技术进行
深度结合，借助公司在全球超过 250 家运营商的渠道优势，拓展当前 AIoT 智能
终端, 在更广阔的移动场景和高数据量场景下，实现与云端高速互联，进一步覆
盖智慧城市、智慧工农业、公共安全、老幼出行安全等广域网 AIoT 领域；
通过整合标的公司的通信技术, 凭借“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通
信技术栈, 能适应汽车领域高智能化、高数据量、高算力背景下的“移动+大带
宽+多连接”的通信需求, 实现车网、车间、车内的高速、稳定、多连接通信, 对
标国际领先的 SoC 方案，助力公司打造智能座舱、辅助驾驶、局域网与广域网融
合的世界级“智驾通”一体化 SoC 解决方案；
通过整合标的公司的技术资产，将助力公司在超低功耗、可穿戴领域进一步
丰富产品矩阵；
通过整合标的公司的技术资产, 双方 Wi-Fi 与 Bluetooth 团队的深度融合,
将进一步增强公司 W 系列产品线的团队实力, 助力 W 系列产品向更高带宽的
Wi-Fi 7, 更低功耗的 Wi-Fi 1 × 1, 更广阔用途的 Wi-Fi 路由产品迭代演进。
面对未来智能端侧的历史性机遇,通过此次收购,公司将在底层通信技术上
构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈,进一步拓展公司已有的优势平台型 SoC
产品矩阵,并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上协同,进一步
扩宽公司在泛 AIoT 领域与连接领域的技术护城河。
? 相关风险提示：
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产
负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购
形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努
力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经
营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益
造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原
材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生
变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确
定性的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司
在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不
排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风
险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和
整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低
收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2025 年 9 月 15 日与孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、
珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、
深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创
新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鑫腾翡”、“鑫儒熤”、“华芯盛景”、“君联资本”、
“华宸创新”、“星睿资本”、“南京创世”、“鋆昊资本”、“君科丹木”、
“华山资本”、“青岛朝斌”）共计 13 名交易对方，以及标的公司共同签署了
《股权转让协议》，拟使用自有资金人民币 31,611 万元收购上述 13 名交易对方
合计持有的芯迈微 100%股权（对应标的公司注册资本人民币 825.5551 万元）。
交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 芯迈微 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
?已确定，具体金额（人民币万元）：31,611
交易价格
?尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
支付安排 ?全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：第一期：受让方应在协议
生效之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自
股权转让价款的 50%；第二期：标的公司办理完毕本次
交易的工商变更登记手续及公司章程修订备案，将标的
公司 100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期
股权转让价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免
之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权
转让价款的 50%。
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
于以现金方式收购芯迈微 100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份
有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司
股东大会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（人民
序号 交易卖方名称
额 币万元）
珠海鑫腾翡科技合
伙企业（有限合伙）
珠海鑫儒熤科技合
伙企业（有限合伙）
广州华芯盛景创业
伙）
深圳星睿壹号创业
（有限合伙）
深圳君联深运私募
企业（有限合伙）
深圳君科丹木创业
合伙）
广州清睿华弘创业
伙）
南京创世伙伴二期
（有限合伙）
杭州鋆昊臻芯股权
合伙）
青岛朝斌股权投资
伙）
嘉兴经济开发区华
宸创新股权投资基
金合伙企业（有限合
伙）
（二）交易对方的基本情况
姓名 孙滇
主要就职单位 芯迈微半导体（嘉兴）有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
法人/组织名称 珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA575APH5A
成立日期 2021-09-14
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-75659（集中办公区）
执行事务合伙人 孙滇
出资额 人民币 500 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；商务秘书服务；企业管理咨询；
主营业务
企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 孙滇
法人/组织名称 珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA575A525L
成立日期 2021-09-14
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-75658（集中办公区）
执行事务合伙人 孙滇
出资额 人民币 100 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；商务秘书服务；企业管理咨询；
主营业务
企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 孙滇
法人/组织名称 广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y5FRT1R
成立日期 2021-10-28
广 州 市 南 沙 区 丰 泽 东 路 106 号 （ 自 编 1 号 楼 ）
注册地址
X1301-C013090
执行事务合伙人 珠海华芯量子咨询管理企业（有限合伙）
出资额 人民币 213,131.3131 万元
创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权
主营业务 投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限
合伙）23.4597%；青岛恒岩悟开股权投资基金合伙企业
（有限合伙）6.5687%；上海建发造强投资管理合伙企
主要股东/实际控制人
业（有限合伙）4.9265%；广州南沙人工同智创业投资
合伙企业（有限合伙）4.6919%；三松（福建）投资管
理有限公司 4.6919%等
法人/组织名称 深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MAA95HTT9B
成立日期 2021-11-12
深圳市南山区西丽街道丽城社区西丽北路 38 号金盛苑
注册地址
商业 301B5
执行事务合伙人 深圳星睿天际投资合伙企业（有限合伙）
出资额 人民币 108,500 万元
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
主营业务
从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
张祺 5.9908%；叶丛笑 5.0691%；四川中显智能科技有
限公司 4.6083%；绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有
主要股东/实际控制人
限合伙）4.6083%；南京浦口智思集成电路产业基金合
伙企业（有限合伙）4.6083%等
姓名 胡苑
主要就职单位 清华大学集成电路学院
是否为失信被执行人 ?是 否
法人/组织名称 深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0X6505
成立日期 2021-09-29
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中
注册地址
心口岸楼 3 楼 A322
执行事务合伙人 深圳君联祺盛管理咨询有限公司
出资额 人民币 318,122.67 万元
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
主营业务
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
深圳市引导基金投资有限公司 21.4636%；西藏联投企
慧企业管理有限公司 11.9451%；泰康人寿保险有限责
主要股东/实际控制人 任公司 6.2869%；齐鲁科学城科创投资基金（济南）合
伙企业（有限合伙）6.2869%；苏州高新阳光汇利股权
投资合伙企业（有限合伙）6.2869%等
法人/组织名称 深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0MQ072
成立日期 2021-09-24
深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科
注册地址
技金融大厦 2803
执行事务合伙人 深圳君科丹木投资有限公司
出资额 人民币 40,000 万元
一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自
有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
主营业务
咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
深圳科瑞技术股份有限公司 48.75%；深圳市天使投资
引导基金有限公司 34.00%；深圳市光明区引导基金投
主要股东/实际控制人
资管理有限公司 14.75%；深圳君科丹木投资有限公司
法人/组织名称 广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5D11C61J
成立日期 2019-10-30
注册地址 广州市黄埔区科学大道 18 号 A 栋 313 房
执行事务合伙人 前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司
出资额 人民币 20,000 万元
创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个
主营业务
人的创业投资业务;创业投资
清睿华启（深圳）投资中心合伙企业（有限合伙）55.00%；
广州市新兴产业发展基金管理有限公司 20.00%；天津
主要股东/实际控制人
仁爱蓄泽企业管理有限公司 15.00%；黄埔投资控股（广
州）有限公司 5.00%；前海清岩华山投资管理（深圳）
有限公司 5.00%
法人/组织名称 南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA7N39G54T
成立日期 2022-04-19
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基
注册地址
因大厦 A 栋 7 层
执行事务合伙人 南京创伴管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额 人民币 18,362 万元
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
主营业务 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛创世伙伴股权投资合伙企业（有限合伙）76.2444%；
南京江北星创创业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要股东/实际控制人 9.0949%；三亚同达兴邦投资中心（有限合伙）5.4460%；
三亚置信宏达投资中心（有限合伙）4.4603%；淄博华
函启明股权投资合伙企业（有限合伙）3.7087%等
法人/组织名称 杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330108MA2KDLAT8Y
成立日期 2021-01-27
浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层
注册地址
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 人民币 60,000.10 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
主营业务
业执照依法自主开展经营活动）。
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）25.0000%；
海盐县国有产业投资集团有限公司 16.6666%；河北国
主要股东/实际控制人
傲投资集团有限公司 16.6666%；杭州高新创业投资有
限公司 15.8333%；张嘉慧 8.3333%等
法人/组织名称 青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MABMM30C3L
成立日期 2022-05-13
山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号
注册地址
三层 3541 室
执行事务合伙人 上海瑞夏私募基金管理有限公司
出资额 人民币 15,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
主营业务 资未上市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吴红斌 28.6667%；罗邦飞 22.0000%；林辉军 6.6667%；
主要股东/实际控制人
邓翔 6.6667%；陆亚 6.6667%；李小康 6.6667%等
嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限
法人/组织名称
合伙）
统一社会信用代码 91330401MADQLGKD63
成立日期 2024-07-16
浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号嘉兴智慧
注册地址
产业创新园 12 幢 706 室
执行事务合伙人 华宸创芯创业投资基金管理（海南）有限公司
出资额 人民币 100,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
主营业务
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；股权投资(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
嘉兴经开产业基金投资管理有限公司 99.00%；华宸创
主要股东/实际控制人
芯创业投资基金管理（海南）有限公司 1.00%
公司与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互
独立。
上述十三名交易对手不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为芯迈微 100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
法人/组织名称 芯迈微半导体（嘉兴）有限公司
统一社会信用代码 91440400MA56YG385R
是否为上市公司合并范围内
?是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2021-08-12
浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号嘉兴
注册地址
智慧产业创新园 14 幢 802 室
主要办公地址 上海市浦东新区郭守敬路 498 号 11 号楼 201 室
法定代表人 孙滇
注册资本 人民币 825.5551 万元
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备
销售；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；
主营业务
电子产品销售；软件销售；软件外包服务；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
所属行业 I652 集成电路设计
本次交易前股权结构：
注册资本 （人民币万
序号 股东名称 持股比例
元）
珠海鑫腾翡科技合伙企业
（有限合伙）
珠海鑫儒熤科技合伙企业
（有限合伙）
广州华芯盛景创业投资中
心（有限合伙）
深圳星睿壹号创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳君联深运私募股权投
伙）
深圳君科丹木创业投资合
伙企业（有限合伙）
广州清睿华弘创业投资中
心（有限合伙）
南京创世伙伴二期创业投
资合伙企业（有限合伙）
杭州鋆昊臻芯股权投资合
伙企业(有限合伙)
青岛朝斌股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴经济开发区华宸创新
（有限合伙）
本次交易后股权结构：
注册资本（人民币万
序号 股东名称 持股比例
元）
晶晨半导体（上海）股份
有限公司
芯迈微及其实际控制人将确保芯迈微现有股东就本次股权转让同意放弃优先
购买权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
标的资产名称 芯迈微半导体（嘉兴）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 深圳铭国会计师事务所（普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,585.03 4,592.55
负债总额 488.27 1,002.25
净资产 5,096.76 3,590.30
营业收入 0.00 67.93
净利润 -9,031.50 -4,005.95
扣除非经常性损益后的净
-9,174.01 -4,006.95
利润
四、交易标的估值、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，
交易双方友好公平协商后定价结果为人民币 31,611 万元。
公司管理层代表组成商业调研团队，对标的公司进行实地考察，完成针对标
的公司业务、人员、客户相关的商业尽职调查。公司委托北京市嘉源律师事务所
上海分所完成了法律尽职调查，并出具了相应报告。结合中介机构尽职调查和核
查情况及市场公开信息，公司主要采用市场法对标的公司股权进行了估值。
以芯迈微 2024 年 9 月 27 日签署的《有关芯迈微半导体（珠海）有限公司之
增资协议》约定的融资单价乘以公司实缴注册资本计算的 4.3 亿公司估值为基数，
考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，在
核实了标的公司股东历年出资银行流水、工商登记信息及已签署生效的融资协议、
股东协议，明确股东出资总额为人民币 31,611 万元的情况下，基于市场化交易
原则给予一定的折价。经双方友好协商，确定标的公司 100%股权对应的交易总
价为人民币 31,611 万元。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
芯迈微属于典型的轻资产、高研发投入类公司，固定资产相对较少，标的公
司经营依赖的核心能力，如人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关键
要素无法体现在所有者权益账面金额中。据此，采用市场法为基础进行交易定价
具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）购买资产协议的主要条款
公司与标的公司、孙滇、鑫腾翡、鑫儒熤、华芯盛景、君联资本、华宸创新、
星睿资本、南京创世、鋆昊资本、君科丹木、华山资本、胡苑、青岛朝斌签署的
《股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合
伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华
弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：晶晨半导体（上海）股份有限公司
标的公司：芯迈微半导体（嘉兴）有限公司
经转让方、受让方协商确定，本次收购的股权转让价款合计人民币 31,611
万元。
转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支
付，支付进度及安排如下：
支付各自股权转让价款的 50%；
订备案，将标的公司 100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期股权转让
价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免之日起的二十个工作日内，向每一
转让方支付各自股权转让价款的 50%。
标的公司办理完毕本次交易相关的工商变更登记手续，视为交割。自交割日
起，受让方获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益，转让方不再对标的股
权享有任何权益。
《股权转让协议》于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签
字或签章后生效。
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，
违约方应向受到损失的相关方赔偿损失。
若因任一转让方的原因，导致未能在协议规定的期限内完成第二期股权转让
价款支付条件的，则每逾期一日，该转让方应按照其股权转让价款金额每日万分
之五的标准向受让方支付逾期违约金。
若受让方未能按照协议规定的期限内支付股权转让价款的，则每逾期一日，
受让方应按照其应付未付的股权转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向
对应转让方支付逾期违约金。
（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。
同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配
置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不
会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经
营性资金占用等情形。
七、风险提示
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产
负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购
形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努
力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经
营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益
造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原
材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生
变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确
定性的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司
在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不
排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风
险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和
整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低
收购风险。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
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