新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
收购人名称：新疆塔里木农垦集团有限公司
住所：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃办公楼 306 室
通讯地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃办公楼 306
室
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性
文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面
披露收购人在新农开发拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新农开发拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次国投集团将其持有的新农开发 40.32%的股权无偿划转至农垦集团，
属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致新农开发的实际控制
人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司
收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得第一师国
资委批准，农垦集团与国投集团已签署股份转让（无偿划转）协议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......... 16
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 21
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书
收购人、农垦集团 指 新疆塔里木农垦集团有限公司
阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司，持有新农
国投集团 指
开发 40.32%股份，持有农垦集团 100%股份
国投集团拟将其直接持有的新农开发全部股份无偿
本次收购、本次划转 指
划转至农垦集团
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，
第一师国资委 指
系上市公司的实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
农垦集团和国投集团签署的《关于新疆塔里木农业综
《股权划转协议》 指
合开发股份有限公司之股权划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
天册律所 指 浙江天册律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
近三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例
指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，农垦集团的基本情况如下：
收购人名称 新疆塔里木农垦集团有限公司
新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公
注册地址
楼306室
法定代表人 王俊强
注册资本 21,913.479393 万元
成立时间 2024 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果
种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专
业及辅助性活动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；
林业机械服务；林业产品销售；农业机械销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农
业管理；农业机械服务；生产性废旧金属回收；农副产品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；金属
材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车及
经营范围
零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销
售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运
输站经营；棉花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物
业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制
品销售；纸制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生产；农药批发；农
药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
经营期限 2024 年 6 月 6 日至无固定期限
股权结构 国投集团 100.00%持股
新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃办公楼
通讯地址
联系电话 0997-4666888
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团
由第一师国资委持股 95.11864%、兵团国资委持股 4.88136%。农垦集团的实际
控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
阿拉尔市国瑞投资管理有 投资，资产管理服务，租
限责任公司 赁服务
投资，资产管理服务，非
阿拉尔市国诚资产运营有
限责任公司
赁，租赁服务
阿拉尔市国创产业投资管 投资，企业管理咨询，融
理有限公司 资咨询服务
棉花种植、蔬菜种植、花
卉种植、水果种植、坚果
新疆塔里木农垦集团有限
公司
售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务
建设工程施工，城市公共
新疆塔里木交建集团有限
公司
用航空服务
名胜风景区管理，游览景
新疆塔里木文旅集团有限 区管理，公园、景区小型
公司 设施娱乐活动，文物文化
遗址保护服务
新疆阿拉尔市塔源产业引
股权投资、投资管理、资
产管理
伙）
阿拉尔塔河创丰农业服务 农作物种植，农业种植科
有限公司 学技术咨询服务
贷款担保，票据承兑担保，
新疆华元融资担保有限公 贸易融资担保，项目融资
司 担保，信用证担保及其他
融资性担保业务
新疆西北兴业城投集团有 房地产开发经营，建设工
限公司 程施工
阿拉尔市金盾保安服务有 保安服务，安全防范技术
限公司 咨询服务
科教项目投资、建设、运
新疆阿拉尔大学城集团有
限公司
及其成果孵化、转化
南疆能源（集团）有限责任 电力供应，火力、水力发
公司 电，煤炭生产及销售
截至本报告书签署之日，第一师国资委控制的主要一级子公司情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水资源管理，自有资金投
使用权租赁
化肥销售，肥料销售，农
新疆第一师阿拉尔市供销 产品的生产、销售、加工、
合作社联合社有限公司 运输、贮藏及其他相关服
务
食品销售，餐饮管理，电
新疆正浩商贸有限责任公
司
售
阿拉尔十二团南口资产管
理有限公司
阿拉尔市国有资本投资运 投资，资产管理服务，租
营集团有限公司 赁服务
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，收购人从事的主要业务为棉花种植、蔬菜种植、花
卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务等。
农垦集团成立于 2024 年 6 月 6 日，截至本报告书签署之日，设立不满三年，
无最近三年财务数据。
收购人的控股股东国投集团从事的主要业务为投资、资产管理服务、租赁服
务等，国投集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 4,439,980.55 2,708,154.55 2,896,411.93
股东权益合计 1,298,262.65 628,310.33 541,767.21
归属于母公司所有者
的权益合计
营业收入 1,467,247.98 1,324,223.43 1,135,343.08
主营业务收入 1,448,439.97 1,305,584.77 1,124,800.20
净利润 55,636.85 62,753.82 4,067.97
净资产收益率 1.64% 15.88% -28.42%
资产负债率 70.76% 76.80% 81.30%
注 1：上表数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的
权益合计*100%
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人农垦集团的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
王俊强 董事长 中国 新疆阿拉尔市 否
王光涛 董事、总经理 中国 新疆阿拉尔市 否
王智真 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
张春疆 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
马冰群 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
徐秀峰 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
连玉雯 董事 中国 新疆阿拉尔市 否
赵雪梅 监事 中国 新疆阿拉尔市 否
张晓霞 财务负责人 中国 新疆阿拉尔市 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。除新农开发外，收购人控股股东
国投集团、实际控制人第一师国资委持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情
况如下：
序号 股票代码 股票名称 持股比例
国投集团直接持有青松建化 16.60%股份，通过持有新
持有青松建化 10.12%股份
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
阿拉尔津汇村镇 农垦集团间接持有 12.46%股份，国投集
司 间接持有 23.22%股份
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力
和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委《关于
国投集团将持有的新农开发 40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复
〔2025〕11 号），国投集团拟将所持有的新农开发 40.32%的股权划转至农垦集团。
本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，
间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。
农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发
的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无增持或处置上市公司股份
的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收
购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将
严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有新农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集
团，实际控制人为第一师国资委，新农开发的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发
仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购相关协议的主要内容
要内容如下：
（一）合同主体
甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司
（二）划转股份数量及价格
甲方同意将其持有的新农开发 40.32%股份，即 153,815,575 股股份（以下简
称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接
受本次股份划转。
（三）划转基准日
本次股份划转基准日为 2024 年 12 月 31 日。
本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转
股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股
份所对应的股东义务。
（四）职工安置
本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及
改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。
（五）债权、债务及或有负债处理
本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影
响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新
农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。
划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与
划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。
（六）法律适用及争议解决
本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司 153,815,575 股股份均为
流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购
相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他
安排的情况。
四、本次收购获得相关部门批准情况
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节 收
购目的及收购决定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。
第四节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发
系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署之日，收购人自国投集团受让的新农开发股份不存在质押、
担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请天册律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见
书。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国
资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公
司主营业务改变或调整的计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不
存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团根据国
资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公
司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，农垦集团及上市公司将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，农垦集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家
出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员
进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企
业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行
调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司
的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，农垦集团及上市公司将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的
发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，农垦集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、
自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新农开发在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的
人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变
化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、
知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股
股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、
机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的
独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间
继续保持独立。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行
上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
新农开发主营业务为种子和其副产品的加工及销售、甘草深加工产品的加工
及销售、育肥牛养殖及销售。截至本报告签署日，收购人与新农开发不存在同业
竞争，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
农垦集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事宜，
出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事对上市公司及
其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新
的业务领域，则届时本公司及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事
对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。
如本公司违反承诺，造成本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司承诺届时将采取有利于上市公司及
其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务
相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业
务相关资产出售给无关联关系的第三方等，并按照相关法律法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合
有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时
将及时履行相关信息披露义务。
为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购
人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出
如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业等关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害
上市公司及其他股东的合法利益。
占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将遵循公
开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及上市公司章程等有关规定履行
决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上
市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时，本公司依法履行回避义务。
履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的
责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
有限责任公司与上市公司之间存在的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
向上市公司销售
农垦集团及其子公司 60.00 - -
农资、燃油产品
采购上市公司皮
农垦集团及其子公司 9,937.75 - -
棉、大米产品
新疆生产建设兵团第一师 采购上市公司皮
- 19,480.85 17,518.57
棉麻有限责任公司 棉产品
注：农垦集团成立于 2024 年 6 月，新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司原为国
投集团子公司，该公司 2024 年 8 月被纳入作为农垦集团子公司；新疆生产建设兵团第一师
棉麻有限责任公司与上市公司 2025 年 1-6 月的交易金额已纳入农垦集团及其子公司统计，
基于数据可比性，列示了新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司与上市公司 2023 年度
和 2024 年度交易数据
除上表以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的新农开发的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对新农开发有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收
购事项首次披露之日，即新农开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无
偿划转的提示性公告》之日（公告日：2025 年 8 月 30 日，以下同）前六个月，
即 2025 年 2 月 28 日至 2025 年 8 月 29 日，农垦集团不存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在新农开
发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前六
个月，除下列情况外，农垦集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
买卖方 期间 买入或卖出 股份数（股） 价格区间（元/股）
赵雪梅 2025 年 4 月 9 日 卖出 400 7.67~8.93
注：赵雪梅系收购人监事
就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自
主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行
为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买
卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事
项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布
的规范性文件规范交易行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
收购人成立于 2024 年 6 月 6 日，截至本报告书签署之日，设立不满三年。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《新疆塔里木农垦集团有
限公司审计报告》（希会审字（2025）4948 号），收购人最近一年的财务报表如
下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年末
流动资产：
货币资金 1,216,188,778.60
应收账款 196,513,083.07
预付款项 1,114,302,234.57
其他应收款 178,463,613.63
存货 2,851,281,143.95
其他流动资产 170,546,789.26
流动资产合计 5,727,295,643.08
非流动资产：
长期应收款 147,000,000.00
长期股权投资 17,183,008.60
其他权益工具投资 44,919,625.92
投资性房地产 538,717,757.16
固定资产 829,260,114.53
在建工程 1,400,972,906.69
生产性生物资产 21,082,824.16
使用权资产 192,050,874.48
无形资产 718,361,554.68
长期待摊费用 3,998,149.69
递延所得税资产 88,389,974.41
其他非流动资产 202,329,773.15
非流动资产合计 4,204,266,563.47
资产总计 9,931,562,206.55
流动负债：
短期借款 5,216,644,661.76
衍生金融负债 45,649,092.61
应付票据 205,005,000.00
应付账款 807,425,449.14
预收款项 3,798,574.47
合同负债 1,119,087,294.22
应付职工薪酬 36,205,247.27
应交税费 8,336,868.33
其他应付款 193,579,162.82
一年内到期的非流动负债 100,090,371.47
其他流动负债 99,406,899.70
流动负债合计 7,835,228,621.79
非流动负债：
长期借款 1,478,886,272.62
租赁负债 259,252,248.44
长期应付款 70,101,869.68
递延收益 105,286,141.53
递延所得税负债 49,157,433.90
非流动负债合计 1,962,683,966.17
负债合计 9,797,912,587.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 219,134,793.93
资本公积 323,283,679.89
其他综合收益 -4,864,805.76
专项储备 2,506,386.73
未分配利润 -521,974,932.02
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 18,085,122.77
少数股东权益 115,564,495.82
所有者权益（或股东权益）合计 133,649,618.59
负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,931,562,206.55
（二）合并利润表
单位：元
项目 2024 年度
一、营业总收入 5,337,495,454.02
其中：营业收入 5,337,495,454.02
二、营业总成本 5,412,871,867.66
其中：营业成本 5,118,035,385.55
税金及附加 13,423,941.67
销售费用 70,328,243.79
管理费用 75,034,887.26
研发费用 427,192.14
财务费用 135,622,217.25
其中：利息费用 152,627,955.43
利息收入 27,964,283.70
加：其他收益 26,572,516.70
投资收益（损失以“-”号填列） -100,918,038.99
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -45,649,092.61
信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,196,496.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） -23,535,760.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） 693,057.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -224,410,226.94
加：营业外收入 95,898,212.41
减：营业外支出 17,105,607.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -145,617,622.39
减：所得税费用 9,368,148.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -154,985,771.22
（一）按经营持续性分类： -
持续经营净利润 -154,985,771.22
终止经营净利润 -
（二）按所有权归属分类： -
归属于母公司所有者的净利润 -142,627,717.51
少数股东损益 -12,358,053.71
六、其他综合收益的税后净额 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -22,383,469.39
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1,308,815.32
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -23,692,284.71
七、综合收益总额 -154,985,771.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 -165,011,186.90
归属于少数股东的综合收益总额 -12,358,053.71
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,980,226,700.87
收到的税费返还 127,825.42
收到其他与经营活动有关的现金 885,461,702.13
经营活动现金流入小计 8,865,816,228.42
购买商品、接受劳务支付的现金 9,081,829,811.59
支付给职工及为职工支付的现金 138,596,941.78
支付的各项税费 81,032,652.44
支付其他与经营活动有关的现金 532,981,024.33
经营活动现金流出小计 9,834,440,430.14
经营活动产生的现金流量净额 -968,624,201.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,944,540,399.74
取得投资收益收到的现金 1,283,066.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,756,348.00
投资活动现金流入小计 3,951,579,814.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,268,606,779.55
投资支付的现金 3,594,314,563.37
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 16,286,605.99
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 4,879,207,948.91
投资活动产生的现金流量净额 -927,628,134.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 325,937,774.74
取得借款收到的现金 7,336,615,907.20
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 7,662,553,681.94
偿还债务支付的现金 6,430,359,544.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 180,691,618.31
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,611,051,162.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,051,502,519.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -844,749,816.88
加：期初现金及现金等价物余额 1,670,441,592.31
六、期末现金及现金等价物余额 825,691,775.43
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人成立于 2024 年 6 月 6 日，无最近三年的审计报告。
收购人控股股东的 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计报告采用的会
计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等
具体情况详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露
信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）本次收购的法律文件，包括股份转让协议等；
（五）收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；
（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司
股票的情况；收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的
情况说明；
（八）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十）收购人最近 1 年的审计报告及收购人控股股东最近 3 年的审计报告；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆塔里木农垦集团有限公司
法定代表人：______________
王俊强
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《新疆塔里木农业综合开
发股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
卢胜强 陈思佳
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》之签字
盖章页）
新疆塔里木农垦集团有限公司
法定代表人：______________
王俊强
收购报告书附表
基本情况
新 疆塔 里 木 农业 综 合
上市公司名称 上市公司所在地 新疆阿拉尔市
开发股份有限公司
股票简称 新农开发 股票代码 600359
新疆阿拉尔市塔里木大
新 疆塔 里 木 农垦 集 团
收购人名称 收购人注册地 道 西 5599 号 聚 天 红 果 业
有限公司
公司1＃办公楼306室
增加
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无
化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
是 □ 是 □
市公司第一大股 市公司实际控制
否 否
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
是 □ 境内、外两个以上 是 □
内、境外其他上市
否 上市公司的控制 否
公司持股5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 无
有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司
持股比例： 0.00%
已发行股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的
变动数量：153,815,575股
数量及变动比例
变动比例：40.32%
在上市公司中拥
时间：标的股份交割日
有权益的股份变
方式：无偿划转
动的时间及方式
是 否 □
是否免于发出要 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市
约 公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要
约的情形
与上市公司之间 是 否 □
是否存在持续关 备注：收购人已出具相关承诺函，请参见本报告书“第七节 对上市公
联交易 司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未 来 12 个 月 内 继 是 □ 否
续增持
收购人前6个月是
否在二级市场买
是 □ 否
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露 是 否 □
资金来源； 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾 是 □ 否
问 备注：符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条
第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 否 □
进展情况 备注：收购报告书中已对本次收购所履行的相关程序进行披露
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书附表》之
签字盖章页）
新疆塔里木农垦集团有限公司
法定代表人：______________
王俊强
首页
微信公众号
证券之星APP
