法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
归属期符合归属条件的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二五年九月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
归属期符合归属条件的法律意见书
致：山东科汇电力自动化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化
股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）
出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定并结合科汇股份的实际情况，就科汇股份 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件事项（以下简称“本次归属”）出具本
法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重
大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
（一）2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就 2024 年第二次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的任何异议。2024 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 7 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（五）2024 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会 2025 年第三次临时会议
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和第四届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分预留
限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（7）2025 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会 2025 年第五次临时会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次归属目前阶段
已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。
二、本次归属涉及的相关事项
（一）本次归属条件是否成就的审议情况
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。根据《激励管理办法》《山东科汇电力自动化股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相
关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计
理归属相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会本次归属事项发表了同意的意见。
（二）本次归属符合归属条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 7 月 15 日，因此首次授予部分第一个
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归属期为 2025 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 14 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，符合
情形的；
归属条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）满足公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普
首次授予部分限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目 通合伙）对公司出具的 2024 年
标需满足下列两个条件之一： 度审计报告（信会师报字[2025]
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不 第 ZA11688 号 ） ， 公 司 2024
低于 20%； 年 度 营 业 收 入 420,152,275.28
（2）2024 年实现净利润不低于 3,000 万元。 元，较 2023 年增长 22.13%，
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注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润且剔 公 司 2024 年 实 现 净 利 润
除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及 30,497,298.08 元。本次激励计
的股份支付费用影响。
划首次授予部分第一个归属期
已满足公司层面的业绩考核要
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
求，公司层面归属比例为 100%。
年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比
例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度
×当年公司层面归属比例×个人考核归属比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下表确定激励
对象归属的比例： 本次激励计划首次授予的 141
优秀 良好 合格 不合格 名激励对象 2024 年度个人绩效
考核结果
（A） （B） （C） （D） 考核结果均为“优秀”或“良好”，
个人考核归 对应个人层面归属比例均为
属比例 100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次归属；若激励对象上一
年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期归属资格，该激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 141 名
激励对象可归属 102.4 万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
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可归属数量占
已获授予的
可归属数量 已获授予的限
序号 姓名 职位 限制性股票
（万股） 制性股票总量
数量（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心
技术人员
董事、副总经理、董事
会秘书
小计 37.00 14.80 40%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（132 人）
小计 219.00 87.60 40%
合计 256.00 102.40 40%
（四）归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不
存在买卖公司股票的行为。
三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证
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券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《激
励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，其获授的限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的141名激励对象办理
限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司和股东利益的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及可归属的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属目前阶
段已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《激励管理办法》及上海证
券交易所的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 杜羽田：
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