证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-082
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2025 年 9 月 15 日
● 股票期权授予数量：286.32 万份
● 股票期权行权价格：18.12 元/股
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15 日召开
第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》。根据《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划（草案）》 《激励计划》”）有关规定和公司 2025 年第二
（以下简称“
次临时股东会的授权，公司董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，
同意确定公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日
为 2025 年 9 月 15 日，行权价格为 18.12 元/股，向符合授予条件的 107 名激励对
象授予 286.32 万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、股票期权激励计划授予情况
（一）本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
序号 已履行的决策程序 信息披露索引
议，审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 上海证券交易所网站
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于< （www.sse.com.cn）
广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实 披露日期：2025 年
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 8 月 29 日
办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司 公告编号：2025-064、
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核 2025-065、2025-070
实并出具了同意的核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票 9月9日
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 公告编号：2025-075
见》
。
审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<广西
柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定 上海证券交易所网站
股票期权授予日、对本激励计划进行管理和调整、在符 （www.sse.com.cn）
合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 披露日期：2025 年
所必需的全部事宜。 9 月 16 日
同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通 公告编号：2025-078
过《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及 至 2025-082
授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》
。公司董事会薪酬与考核委
员会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》
。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的《激励计划》是否存在差异
的说明
鉴于本激励计划所确定的 1 名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据
《激励计划》有关规定和公司 2025 年第二次临时股东会的授权，对本激励计划
激励对象名单及授予数量作如下调整：
本激励计划激励对象人数由 108 名调整为 107 名；本激励计划授予的股票期
权总量由 287.20 万份调整为 286.32 万份。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临
时股东会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司 2025 年第
二次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。
（三）董事会关于本次股票期权符合授予条件的说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的相关规定，只有在同时满足下列条
件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经
成就。
二、本次股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2025 年 9 月 15 日
（二）授予数量：286.32 万份
（三）授予人数：107 名
（四）行权价格：18.12 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（七）激励对象名单及股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
姓名 职务 授予股票期权 授予日股本总
权数量（万份）
总数的比例 额的比例
唐春雪 职工董事、副总裁 7.48 2.61% 0.02%
唐贤荣 副总裁 4.20 1.47% 0.01%
肖俊雄 副总裁 5.18 1.81% 0.01%
朱仙华 董事、副总裁 7.48 2.61% 0.02%
梁震 副总裁 6.16 2.15% 0.02%
曾祥兴 副总裁、财务总监 6.98 2.44% 0.02%
徐扬 董事会秘书 4.04 1.41% 0.01%
陈洪 董事 2.62 0.92% 0.01%
核心骨干（99 人） 242.18 84.58% 0.61%
合计 286.32 100.00% 0.72%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（八）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2022 年-2024 年归母净利润平均 以 2022 年-2024 年医药工业营业收
值为基数，2025-2026 年归母净利润 入平均值为基数，2025-2026 年医药
行权期
增长率 工业营收增长率
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个行权期 6% 3% 20% 15%
第二个行权期 12% 9% 30% 25%
注：（1）上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
（2）上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的归母
An≤A＜Am X1=80%
净利润增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际达成的医药
Bn≤B＜Bm X2=80%
工业营收增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面可行权比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行
权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的
部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相
关规章或协议执行。
考核结果 合格 不合格
行权比例（Y） 100% 0%
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并区分
业务部门和职能部门两类人群。激励对象个人考核评价分为“优秀”
“良好”
“合
格”“不合格”四个结果，对应的个人层面行权比例如下所示：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例
（Z）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划中确定的激励对象及相关事项
进行核实，认为：
（一）除 1 名激励对象被取消激励资格外，本激励计划其余激励对象均与公
司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致。
（二）本激励计划激励对象均具备《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予
日的相关规定。
（四）公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，
本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 9 月 15 日为本激励计划
授予日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予 286.32 万份股票期权，行权价
格为 18.12 元/股。
五、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，运用该模型以 2025
年 9 月 15 日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行测
算，本次股票期权的公允价值为 620.85 万元。具体参数选取如下：
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司确定授予日股票期权的公允价值总额为 620.85 万元，该等费用总额作
为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行
分期确认，且在经营性损益列支。经测算，2025-2027 年股票期权成本摊销情况
如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，公司本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》
的有关规定；公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管
理办法》
《公司章程》
《激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办
法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条
件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的上述调整和
授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十六日
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