浙大网新科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一条 为规范浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂
缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和
《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披
露管理制度》等规定，特制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的
规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部
门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权
利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第四条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规
定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的
人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益
的信息。
第五条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的
应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事中、事
后监管。
第六条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市
规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司利益或者误导投资者
的，可根据《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则规定暂缓或者
豁免披露该信息。
第七条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可根据
《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则规定豁免披露。
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和董事、高级管理人员应当
履行以下基本义务：
（一） 在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、
高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围
内；
（二） 公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免
程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十一条 特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门及子公司应
填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》
（详见附件），并附上相关事项资料
和有关内幕知情人签署的保密承诺，及时提交董事会办公室。公司董事会秘书在
两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息
不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。
第十二条 经公司董事会秘书审核可以对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥
善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（1）暂缓或豁免披露的事项内容；
（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（3）暂缓披露的期限；
（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（5）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十三条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当
及时核实相关情况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
出现前款第（二）项情形时，公司应在两个交易日内披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密
措施等情况。
第十四条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上
述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除，未及时披露
相关信息的，将对负有直接责任的相关信息披露义务人和分管责任人等采取相应
惩戒措施，具体参照《公司信息披露管理制度》中的问责条款执行。
第十五条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须参照《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定执行。本制度未尽事宜，按有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本制度如与今后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。
第十六条 公司相关信息披露义务人参照本制度执行。其他相关信息披露制
度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十八条 本制度解释权归公司董事会。
附件：
浙大网新科技股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓 相关内幕信息知
或豁免事项的知 □是 □否 情人是否书面承 □是 □否
情人名单 诺保密
申请部门负责人
意见
董事会秘书审核
意见
董事长审批
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