浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 交易公司股份的一般原则和规定
第五条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户
负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信
息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第三章 交易公司股份的禁止情况
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司可能触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控
制人应当遵守前款规定。
第四章 交易公司股份行为的流程及披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减
持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定的情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告并通过公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任追究
第二十条 公司董事会为本公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票行为
的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖
本公司股票行为的责任追究。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相
关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可
的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第二十二条 董事、高级管理人员违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份
计入出席股东会有表决权的股份总数
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为
准。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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