浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益
相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事
会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,
并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。前款第（四）项至第（七）项，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。公司董事会秘书
或董事会办公室负责协助独立董事发出会议通知，会议通知应随附载有完整内容
的议案。
第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方
式召开。
第九条 独立董事专门会议应由过半数以上独立董事出席方可举行。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并包含明确的
委托授权范围及对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议表决方式为举
手表决或记名投票表决。
第十三条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名确认。
第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议重大事项的基本情况；
（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（六）发表的结论性意见；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意
见分别详细记录。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议召开所必需的工作条件。管理层
及相关部门须给予配合。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 独立董事专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由
董事会办公室负责保存。独立董事专门会议会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附则
第十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》不一致，应以
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效并施行。本工作制度由
公司董事会负责解释。
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