浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有
限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请
董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由有相
关知识及工作经验的独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作。召集人在委
员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
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（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。如委
员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作
细则规定尽快补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。该工作组负责人应由人力资源部负责人兼任，以协助薪酬
与考核委员会与董事会及其他委员会和公司其他部门进行工作协调及沟通。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
具体如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评，并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）根据董事会授权负责公司股权激励计划的管理及具体实施；
（五）审议公司员工福利计划；
（六）核准向董事及高级管理人员支付因终止职务（无论何种原因，包括但
不限于因为行为失当而被解雇或被罢免）有关的赔偿，确保该赔偿按照有关合同
条款执行；
（七）定期向董事会汇报工作，并向董事会提交适当的建议；
（八）确保任何董事、高级管理人员、相关联人士不得自行拟定薪酬；
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（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案以及
其他薪酬与考核委员会会议审议意见须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考核程
序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三（3）天
以书面或通讯方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员
会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知
发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确
认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会
议的委员）过半数通过。
委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表决权；委员既
不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
如采取通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议，但无表决权。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题和有关委员会委员或其直系
亲属有利害关系的时，该委员应当回避；因薪酬与考核委员会委员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，且公司应当保存上述会议资料
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至少十年。
会议记录应该至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）参会委员认为应当记载的其他事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会会议
结束之次日以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
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