证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-028
天舟文化股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性
股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本的 0.98%。
股票。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日
召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第
一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024 年股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本
激励计划”）的相关规定及 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一个归属期规定的归
属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第
一个归属期的归属相关事宜。
截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划限制性股票第一
个归属期的归属登记工作，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要
内容如下：
制性股票。
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票激励
计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 3.89%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权
数量为 1,584.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股
票的权利。
（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的
第二类限制性股票数量为 1,664.00 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 83,533.9343 万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管
理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。
元/份，授予的第二类限制性股票的授予价格为 1.31 元/股。
的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限
制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间
的间隔不得少于 12 个月。
（1）行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（2）归属安排
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
行权/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及
第二类限制性股票方可行权/归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，应当由公司注销/作废失
效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
/归属的，不得行权/归属，由公司注销/作废失效。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/
归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权/归属期 业绩考核目标
公司需满足如下两个条件之一：
第一个行权/归属
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%；
期
（2）2024 年净利润实现盈利。
公司需满足如下两个条件之一：
第二个行权/归属
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
期
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/
归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第
二类限制性股票全部不得行权/归属，由公司注销/作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、
“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例
如下表所示：
个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人层面行权/归属
比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价
结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股
票期权及第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个
人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当
年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属。
激励对象未能行权/归属的股票期权及第二类限制性股票由公司注销/
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等议案。
审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 3 日，公
司发布了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并
对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立
财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024 年 10 月 16 日，公司完成了
本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。
四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议
案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届
董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会
对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一
个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法
律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况
公司于 2024 年 9 月 13 日向 54 名激励对象授予 1,664.00 万股第二
类限制性股票。
授予后第二类限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议
案》，鉴于本激励计划激励对象中 1 名激励对象离职，已不符合激励
资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 20
万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票共计 20 万股进行作废。
本激励计划股票期权第一个行权期激励对象
人数由 52 人调整为 51 人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
三、本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情
况
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激
励计划》的相关规定，公司本激励计划之限制性股票的第一个归属期
归属条件已经成就，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公
司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 53 名激励对象办理
归属相关事项。
（二）第二类限制性股票第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个
“自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
归属期为
第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。第
二类限制性股票的第一个等待期于 2025 年 9 月 12 日届满，可申请归
属比例为授予的第二类限制性股票总数的 50%。
（三）限制性股票第一个归属期具体归属条件达成情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对 普通合伙）出具的《2024 年
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励 年度审计报告》，公司 2024
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限 年归属于上市公司股东的净
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 利润 32,801,183.72 元，剔除
归属期 业绩考核目标 股份支付费用 5,226,074.06 元
公司需满足如下两个条件之一： 影响后，达到了本激励计划第
第一个归
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 二类限制性股票第一个归属
属期
年营业收入增长率不低于 5%； 期业绩考核目标值要求，因此
（2）2024 年净利润实现盈利。 公司层面归属比例为 100%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”
五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示： 激励对象 2024 年度绩效考核
优 良 合 基本 不合 情况：本次激励计划中 1 名激
个人考核评价结果 励对象因个人原因离职，已不
秀 好 格 合格 格
具备激励对象资格。其余 53
个人层面归属比例 100% 0%
名激励对象的个人考核评价
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度 均为良好，个人层面归属比例
个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考 均为 100%。
核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若激励
对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性
股票全部不得归属，并作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票
根据公司 2024 年第一次临时股东
第一个归属期的归属条件已经成就，
大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 53
名激励对象第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。
公司统一办理了激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记
手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为归属日。
四、本次限制性股票归属的具体情况及上市流通安排
股股票。
本次使用的回购股份为公司 2024 年回购方案的股份，实际回购
区间为 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 9 月 30 日。在上述期间内，深圳
证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
低成交价为 2.33 元/股，成交总金额为人民币 44,564,727.75 元（不含
交易费用），回购均价为 2.68 元/股（四舍五入保留两位小数）。
本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理，
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定，金
融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、
出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定，
企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存
股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其
差额调整资本公积（股本溢价）。
励对象及归属情况如下：
已获授限制性股票 本次可归属限制性股 剩余尚未归属限制性
姓 名 职 位
数量（万股） 票数量（万股） 股票数量（万股）
喻宇汉 总裁 50.00 25.00 25.00
董事会秘
刘英 书、财务总 30.00 15.00 15.00
监
核心管理人员、核心技术/
业务人员（共 51 人）
合计 1,644.00 822.00 822.00
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）
激励对象为公司高级管理人员的，
减持公司股份还需遵守
《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
有关规定。
（4）
激励对象为公司高级管理人员的，
在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司高级管理人员转
让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
五、验资及股份登记情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 19 日出具
了《验资报告》（CAC 验字【2025】0062 号），对公司截至 2025 年
票的第一个归属期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至
计人民币 10,768,200.00 元，所有认购款均已货币资金形式转入公司账
户。因本次股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公司股
本总额不变。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限
制性股票的归属登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后对公司的影响
本次可归属的限制性股票为 822 万股，本次归属股份来源于公司
从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，公司总股本不会因本
次归属事项发生变化，公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量
将减少 822 万股。本次归属后对公司财务指标（每股收益等）不会产
生影响。
本次归属事项不会对公司股权结构和经营成果产生重大影响。不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：本次归属相关事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、
限制性股票第一个归属期归属条件成就、注销部分股票期权及作废部
分限制性股票的法律意见书》；
（CAC
验字【2025】0062 号）；
属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
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