广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东大会 指 金发科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
监事会 指 金发科技股份有限公司监事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次
指 金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《考核管理办法》 指 《金发科技 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
本次解除限售/本次解锁 指
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
本次调整/本次调整价格/ 调整金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
指
本次调整回购价格 次授予部分及预留授予部分回购价格
回购注销金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次回购/本次回购注销 指
划部分限制性股票
本所出具的《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
法律意见书 指 除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就、调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2022 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关
事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购注销部分限制性
股票等相关事项出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划相关法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评
级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对
有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与
结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或
者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项的必备文件之一，随
同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<金发科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案，同意公司实施本次
限制性股票激励计划。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次《激励对象
名单》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本激励计划首
次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司
定办理解除限售相关事宜；同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调
整，调整后首次授予部分及预留授予部分的回购价格均为5.07元/股；同意公司回购注销其
已获授但尚未解除限售的合计1,786,669股限制性股票。
过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个
限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回购价格、回
购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
《激励计划》第五章第三条第3款第4项约定：本激励计划首次授予的限制性股票的解
除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一次解除限售 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二次解除限售 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三次解除限售 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日 50%
止
公司本激励计划限制性股票首次授予日为2022年8月29日，首次授予的限制性股票登
记完成日为2022年9月21日，首次授予部分的第三个解除限售期为2025年9月22日-2026年9
月21日，第三个解除限售期对应可解除限售的比例为40%。本股权激励计划预留授予的限
制性股票登记完成之日为2023年9月28日，该部分限制性股票的第二个解除限售期为2025
年9月29日至2026年9月28日，对应可解除限售的比例为50%。
根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第ZC10221号）、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金发科技股份有限公司审计报告》（众环审字
(2025)0500441号）及公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（
临时）会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预
留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等文件，公司本次解除限售条件及对
应完成情况如下：
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
公司未发生前述情形，
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
激励对象未发生前述情
形，满足本项解除限售条件
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核：首次授予部分第三个限售期及预留授予部
业收入为 60,514,242,141.6
分第二个限售期解除限售的业绩考核目标：
考核期间 公司业绩考核目标
营业收入为 40,198,623,22
于 33%。
面业绩考核条件已达到考核
目标。
本次激励计划合计的激
励对象共计 1,729 人，经 2
次回购后，还有 1,638 人持
有公司限制性股票 39,387,1
个人绩效考核：激励对象个人考核按照《金发科技股份有 31 股。其中，70 名激励对象
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年 已离职，仍在职的激励对象
进行，考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次，各考核等级与 1,568 人，其中 2024 年度考
限制性股票解除限售的对应比例如下： 核结果考核结果为 C 及以上
评价结果
优秀 良好 合格 需改进 不合格 1 人，考核结果为 E 的 0 人。
个人层面可解除 结合员工在离职情况，
限售比例 以及其绩效考核结果，考核
结果为 C 及以上的在职员工
共计 1,537 人可解锁股 37,0
D 的在职人员共计 31 人可解
锁 563,072 股，其余 1,786,
综上，共有 1,568 人可
解锁 37,600,462 股限制性股
票。
根据《激励计划》及本次解除限售的相关批准与授权文件，公司本次解除限售的激励
对象共计 1,537 人，可解除限售的限制性股票数量共计 37,600,462 股，约占目前公司总
股本的 1.4261%。本次解除限售的激励对象及其解除限售的限制性股票数量具体如下：
已获授予限制性股票 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
数量(股） 股票数量（股） 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 2,855,601 1,145,239 40.11%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 95,531,362 36,455,223 38.16%
合计 98,386,963 37,600,462 38.22%
本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及解除限售数量，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处
理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，派息
时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
同意 2022 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为
根据 2025 年 6 月 11 日的《金发科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，
公司于 2025 年 6 月 18 日实施了 2024 年度权益分派，每股分别派发现金红利 0.1 元（含
税）。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，故权益分派后首次授予部分及预留部分限制性
股票的授予价格应调整为：P=P0-V=5.17-0.10=5.07 元/股。
第十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
根据《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应调整。调整后，首次授
予部分及预留授予部分的限制性股票的回购价格为 5.07 元/股。
本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
《激励计划》第八章第三条第 3 款约定：“激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合
同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销”。
《激励计划》第五章第五条第 2 款约定：“限制性股票的解除限售条件：公司发生上
述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情
形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照回购价格回购注销。激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予
条件中的第(1)、(2)项外，必须同时满足如下条件：
(1)公司层面的业绩考核要求
……
(2)激励对象个人层面的绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确
定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考
核结果。考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对
应比例如下：
A B C D E
评价结果
(优秀) (良好) (合格) (需改进) (不合格)
个人层面可解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象可按照本
激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售比例×个
人当年计划解除限售数量”。
根据公司提供的相关文件并经公司确认，有70名激励对象因离职原因不具备参与本激
励计划的主体资格，有72名激励对象因个人层面考核不达标（其中首次授予部分第一个解
除限售期考核不达标41人，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限
售期考核不达标共31人）致解除限售条件不成就。根据《管理办法》《激励计划》规定，
董事会拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,786,669股。
（临时）会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司本次回购注销的限制性股票合计 1,786,669 万股。
公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通
过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次回购注销涉及激励对象 142 名，回购
注销限制性股票合计 1,786,669 股，回购价格为 5.07 元/股。
根据公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审
议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整2022
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回购价
格、回购注销均已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象及解除限售数
量、调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事项获
得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理相关股票的解除限售登记手续、
减资及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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