广发证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义
务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
目 录
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《广西河池化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《广发证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
河化股份、公司、上市公司、
指 广西河池化工股份有限公司
目标公司
信息披露义务人、中哲瑞和、
指 宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
受让方
中哲集团 指 中哲控股集团有限公司，信息披露义务人的全资股东
银亿控股、转让方 指 宁波银亿控股有限公司，系上市公司控股股东
上市公司控股股东银亿控股向中哲瑞和协议转让其所持有的
本次交易、本次权益变动 指
上市公司 87,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 23.76%
银亿控股的上市公司 87,000,000 股股份，占公司总股本的比例
标的股份 指
为 23.76%
《资产转让协议》 指 有限公司与宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司关于宁波银
亿控股有限公司的资产转让协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义
务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公
司（以下简称“中哲瑞和”）基本情况如下：
名称 宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨和荣
统一社会信用代码 91330212MAER2QYJ0Y
注册资本 30000 万元
成立日期 2025 年 7 月 23 日
营业期限 2025-07-23 至 无固定期限
主要股东 中哲控股集团有限公司（持股比例 100%）
实际控制人 杨和荣
注册地址 浙江省宁波市鄞州区金源路 626 号 18-4-1 室
联系方式 0574-88219099
一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；信
息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的股权结构图如下：
（1）控股股东
截至本核查意见签署日，中哲控股集团有限公司（以下简称“中哲集团”）
持有中哲瑞和 100%股份，为中哲瑞和的控股股东，其基本信息如下：
名称 中哲控股集团有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨和荣
统一社会信用代码 91330212668468340L
注册资本 38000 万元
成立日期 2007 年 11 月 15 日
宁波中汇投资有限公司（持股比例 60.00%）、宁波优迪凯投
主要股东
资咨询有限公司（持股比例 40.00%）
实际控制人 杨和荣
注册地址 浙江省宁波市鄞州区投资创业中心富强路 501 号
一般项目：服饰制造；服装制造；家用纺织制成品制造；以自有
资金从事投资活动；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；针纺织
品及原料销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；
金属矿石销售；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品
销售；仪器仪表销售；保温材料销售；木材销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；箱包销售；鞋帽批发；针纺织品销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；汽车零
经营范围 配件零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；玩具销售；母婴用
品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
工程和技术研究和试验发展；软件开发；物联网技术研发；品牌
管理；市场营销策划；酒店管理；物业管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）实际控制人
截至本核查意见签署日，杨和荣通过宁波中汇投资有限公司、宁波优迪凯投
资咨询有限公司控制中哲集团，为中哲集团的实际控制人，故中哲瑞和的实际控
制人为杨和荣。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人中哲瑞和不存在控制其他企业的情形。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人控股股东中哲集团控制的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 所属行业 注册资本 投资比例
宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公
司
河南省驻马店
市
上海市浦东新
区
序号 公司名称 注册地 所属行业 注册资本 投资比例
浙江银信博荣电子科技股份有限公 信息传输、软件和信息技术
司 服务业
居民服务、修理和其他服务
业
浙江天哲未来数字产业发展有限公
司
信息传输、软件和信息技术
服务业
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除了控
制上述企业、中哲集团外，信息披露义务人实际控制人杨和荣所控制的其他核心
企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 所属行业 注册资本 投资比例
宁波梅山保税港区中哲磐石股 45%
权投资合伙企业（有限合伙） （GP）
宁波梅山保税港区中哲精英会 7.9781%
投资合伙企业（有限合伙） （GP）
浙江中哲未来产城园区运营有
限公司
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人中哲瑞和成立于 2025 年 7 月 23 日，截至本报告书
签署之日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
信息披露义务人控股股东中哲集团的主要业务包括服饰品牌与服装贸易、新
材料与新能源、消费电子与智能硬件、城市服务与未来社区运营、产业投资等。
中哲集团最近三年财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
/2024 /2023 /2022
总资产 837,782.94 558,347.69 593,794.77
总负债 577,378.61 367,157.06 415,531.40
净资产 260,404.33 191,190.63 178,263.37
营业总收入 3,001,346.23 2,616,088.13 2,312,008.38
净利润 64,870.43 13,078.71 38,360.15
归属于母公司股东的净利
润
资产负债率 69.98% 65.76% 68.92%
净资产收益率 24.91% 6.84% 21.52%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/净资产。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得 其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住 地 身份证号
者地区的 居留权
杨和荣 董事、总经理 中国 否 浙江宁波 330203196310******
杨元周 监事 中国 否 浙江宁波 330204198910******
来婷婷 财务负责人 中国 否 浙江宁波 330108198604******
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺
并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及
持有金融机构 5%以上股份情况的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。截至本
报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人杨和荣间接持有慕尚集团控股
（1817.HK）22.50%的股份比例。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为中哲集团、杨和荣，均未发生变
更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展战略，以及对上市公司主营
业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望
依托上市公司整合资源，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次
权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，致力于促进上市公司
高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动完成后的 12 个月
内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未
来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的
要求，及时履行信息披露义务。
此外，信息披露义务人已出具承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日
起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控
制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
同意中哲瑞和与银亿控股签署《资产转让协议》。
议》。
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
（1）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
（2）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
（3）必要的程序。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的
决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 87,000,000 股股份，占上
市公司总股本的 23.76%。若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由银亿
控股变更为中哲瑞和，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。
本次权益变动前后，银亿控股和中哲瑞和持有公司的股份数量情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
银亿控股 87,000,000 23.76% 0 0.00%
中哲瑞和 0 0.00% 87,000,000 23.76%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
根据中哲瑞和的持股比例，本次权益变动后，中哲瑞和将成为上市公司的控股股
东，杨和荣将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
协议》。
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披
露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，银亿控股的股东银亿集团有限公司（以下
简称“银亿集团”）的重整计划仍在执行制作推进中，银亿控股所持股份存在被
质押的情形，银亿控股就相关事项作出如下承诺及说明：
投资款 3.52亿元未能于2025年9月14日前完成支付的，则宁波中哲瑞和企业管理
咨询有限公司有权单方面无条件解除双方已签署生效的《资产转让协议》，并要
求退还根据协议已经支付的定金1.2亿元；
亿元已支付。
项后，宁波银亿控股有限公司将优先用于向8700万股标的股份质押权人清偿债务，
以便解除质押，完成标的股份过户；
截至本报告书签署之日，本次权益变动的标的股份处于质押状态，尚未取得
质权人同意函。
股份有限公司不再享有任何应收款债权。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟支付 63,200.00 万元收购银亿控股持有
的上市公司 8,700 万股股份（占上市公司总股本的 23.76%）和对上市公司享有的
全部应收款项。交易对价合计为 63,200.00 万元，其中 8,700 万股股份的交易对
价为 58,589.00 万元，银亿控股对上市公司享有的全部应收款项的交易对价为
针对收购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：
“1、本公司承诺，本公司用于收购河化股份的资金为本公司的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
不存在直接或间接使用河化股份及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在
河化股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人收购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，
信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变
化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关
事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免
的任何合同或者默契的协议或说明。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人中哲瑞和作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为河化股份独立拥有和运营。
资产；不以河化股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在河化股份任职并在河化股份领取薪酬，不在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
不得超越河化股份董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预河化股份的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害河化股份的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与河化股份相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护河化股份的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要
业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关
联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司
之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子
公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书签
署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的《关于买卖河化股份股票的自查报告》，本次权
益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的《关于二级市场股票交易情
《关于买卖股票的声明及承诺》，本次权益变动事实发生之日前 6
况的自查报告》
个月内，信息披露义务人的执行董事杨和荣存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况，具体情况如下：
资金账号：22090003XXXX
交易时间 交易方式 交易数量（股） 成交价格区间（元/股）
买入 180,000 5.27-5.39
卖出 -20,000 6.36-6.37
买入 140,000 4.6-4.94
卖出 -299,900 4.96-6.97
买入 0 0
卖出 -100 8.69
资金账号：22090001XXXX
交易时间 交易方式 交易数量（股） 成交价格区间（元/股）
买入 27,000 5.57-6.64
卖出 -11,800 6.54-6.78
买入 342,000 4.41-6.84
卖出 -337,200 4.62-6.97
买入 83,600 6.19-7.86
卖出 -97,600 6.35-8.83
买入 30,400 7.86-8.68
卖出 -36,400 7.37-9.06
针对在自查期间买卖河化股份股票的行为，杨和荣作出如下承诺：
“针对本人名下的证券账户（资金账号：22090003XXXX）买卖股票的行为，
系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对河化股份股票投资价值的分析和判
断进行，纯属个人投资行为，不存在知悉内幕信息而买卖河化股份股票或泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的情形。
针对本人名下的证券账户（资金账号：22090001XXXX），由本人朋友周慧
君负责日常管理，在自查期间，本人朋友对此交易筹划不知情，上述情形是其根
据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息
进行内幕交易的情形。
周慧君出具说明：‘本人周慧君，系杨和荣朋友，负责杨和荣股票账户（资
金账号：22090001XXXX）日常管理，进行申购、买卖 A 股等交易。本人对本
次交易筹划过程不知情。买卖河化股份股票是本人根据市场公开信息及个人判断
作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。’
本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的近亲属不存在其他买卖河
化股份股票的行为；若中国证券登记结算有限责任公司的查询结果与本人承诺事
项不符的，则以中国证券登记结算有限责任公司查询的结果为准，本人将配合河
化股份及时履行信息披露义务；
若本人上述买卖河化股份股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人
将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果；
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范买卖
河化股份股票；
本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假
陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的以下情况：
形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人、财务
顾问有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、
会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾
问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、风险提示
同时此事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可
能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请
广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险；
一致解除协议、银亿控股或中哲瑞和违反《资产转让协议》约定的特定事项，
《资
产转让协议》将解除。本次交易能否严格按照《资产转让协议》实施存在不确定
性，敬请广大投资者查阅与本核查意见同日公告的《详式权益变动报告书》中披
露的《资产转让协议》主要内容中“生效、 修改及终止”部分的相关条款，关
注若出现相关情况可能导致交易终止的风险，关注上市公司后续发布的进展公告，
理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
市公司出现2025年度业绩承诺未完成等情形，属于银亿控股违反承诺的情形；同
时该业绩承诺仅为交易双方关于上市公司是否因业绩原因导致出现退市警示等
不利事项的相关约定，不作为对上市公司2025年度的业绩预测亦或对投资者的投
资建议。根据上市公司2025年半年度报告，上市公司2025年上半年营业收入为
归属母公司股东净利润为363.43万元，整体收入和净利润规模较小。敬请广大投
资者查阅相关条款，关注若2025年业绩承诺未完成可能影响本次交易顺利实施的
风险，关注上市公司后续发布的进展公告，理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
十三、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
胡品品 廉 洁
罗长文 许泽旻
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