证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0915-004
珠海全志科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15 日召开
了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
条件成就的议案》，现将相关事项公告如下。
一、2023 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票；
限制性股票）；
时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的
（1）第一类限制性股票
公司拟向 14 位激励对象授予第一类限制性股 71.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.11%，占本计划拟授出权益总数的
拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予总量的 占目前总股本
职务
（万股） 比例 的比例
技术骨干或业务骨干
（共 14 人）
合计（14 人） 71.00 10.14% 0.11%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 264 位激励对象授予第二类限制性股票 629.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 1.00%，其中首次授予 595.70
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.95%，占本计
划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 63,001.67 万股的 0.05%，占本计划拟授出权益总数的 4.76%。
拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量的 占目前总股本
职务
票数量（万股） 比例 的比例
技术骨干或业务骨干
（共 264 人）
预留 33.30 4.76% 0.05%
合计 629.00 89.86% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成
授予价格（首次/预留）为 17.06 元/股。
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个
日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个
日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个
日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 40%
解除限售期
个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预
留）：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于
解除限售/归属期 10%；
第二个 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于
解除限售/归属期 20%；
第三个 以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于
解除限售/归属期 50%。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、
A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核评级 S A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。
为自 2023 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监
事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。
十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议
案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
二、2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的
说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，预留授予第二个归属期为
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止。本次限制性股票预留授予日为 2023 年 9 月 13 日。因此激励对象预留授予的
第二个归属期为 2025 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 11 日。
（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定
为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现就归属条件成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
归属期 业绩考核目标 对公司 2024 年度报告出具的审计报告
第二个归属期 以 2022 年度营业收入为基数， （天健审〔2025〕3-34 号）：2024 年
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 件。公司层面业绩考核达标。
的营业收入。
（4）个人层面绩效考核要求 授予第二类限制性股票的激励对象 7
考核 人。
卓越 优秀 良好 合格 不合格
结果 其中 7 名激励对象在个人层面绩效
考核 考核评级 S 及 A，归属比例为 100%。
S A B C D
评级
归属
比例
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
司 2022 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
司披露了《2022 年度权益分派实施公告》。
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024 年 4 月 25 日公司披
露了《2023 年度权益分派实施公告》。
元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2025
年 4 月 23 日公司披露了《2024 年度权益分派实施公告》。
根据公司《激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格、数
量进行相应的调整。预留授予限制性股票的授予价格由 17.06 元/股调整为 12.70
元/股。预留授予限制性股票的数量由 333,000 股调整为 432,900 股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 9 月 13 日
（二）归属数量（调整后）：129,870 股
（三）归属人数：7 人
（四）授予价格（调整后）：12.70 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票或公司
从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占已
已获授予的限制 可归属数量
姓名 职务 获授予的限制性
性股票数量（股） （股）
股票数量的比例
叶茂 董事、总经理 195,000 58,500 30%
技术骨干或业务骨干
（共 6 人）
合计 432,900 129,870 30%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预
留授予第二个归属期归属条件已成就。本次可归属的限制性股票的激励对象的主
体资格合法、有效。同意公司依据 2023 年第一次临时股东大会的授权并按照激
励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
六、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。同意公司依据 2023
年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留
授予部分第二个归属期的归属名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员叶茂在本公告
日前 6 个月，作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，除因限制性股票的
归属而取得限制性股票外，不存在买卖公司股份的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分
公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
第二类限制性股票预留部分授予价格及授予数量的调整、第二个归属期归属条件
成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限
制性股票预留授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，
公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2023 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本
次归属尚需按照相关规定向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办
理相应后续手续并进行信息披露。
十一、备查文件
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
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