新疆天富能源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经公司第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新疆
天富能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及
其他导致董事离职等情形。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公
司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事对公司竞业禁止义务的持续时间
为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
他规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、行政法规、规范性文件、证
券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁
布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规则不一致时，
以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规则的
相关条款为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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