证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2025-临 061
新疆天富能源股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并调整
公司组织架构的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
）于 2025 年 9 月 15
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”
日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通
过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并调整公司组织架构的议案》；
第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订、新增公司部分制度的
议案》及其子议案。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章
程指引（2025 年修订）》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治
理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会同意取消监事会，原监事
会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第八届监事会及各位监事
仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股
东大会审议通过本议案后，公司第八届监事会予以取消、各位监事的职
务自然免除并停止履职。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订后章程
修订前章程 （结合新公司法、上市公司章程指引（2025）
等相关法律及规定）
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 党组织 第四章 党组织
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”） 。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函
（1999）104 号文批准，以发起方式设立；在新 （1999）104 号文批准，以发起方式设立；在新
疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记， 疆生产建设兵团市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照，营业执照号：6500001000629。 得营业执照，统一社会信用代码：
第六章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第六章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第七章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第八章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第七章 高级管理人员
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
人、总工程师及其他董事会认定的人员。 会秘书及其他董事会认定的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司为党组织的活动提供必要条件。党委发挥
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
工作人员，保障党组织的工作经费。 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司发起人为新疆天富集团有 第二十条 公司发起人为：
限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司、新 1、石河子电力工业公司（现新疆天富集团
疆天宏资产管理有限公司、新疆白杨水泥制品 有限责任公司），出资方式为非货币资产出资。
有限责任公司，除新疆天富集团有限责任公司 2、农七师电力工业公司（现新疆锦龙电力
以非货币资产出资外，其余发起人均以货币出 集团有限公司），认购股份为 134 万股，出资方
资；上述发起人的出资时间为 1998 年 12 月 15 式为现金出资。
日。 3、新疆石河子造纸厂（现新疆天宏资产管
理有限公司），认购股份为 34 万股，出资方式
为现金出资。
制品有限责任公司），认购股份 34 万股，出资
方式为现金出资。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因第二十四条第（三）项、第（五） 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 党组织 第四章 党组织
第三十三条 组织设置 第三十三条 组织设置
（一）公司设立党委。党委设书记 1 名、 （一）公司设立党委。党委设书记 1 名、
副书记 1 名，党委委员若干名。 副书记 1-2 名，党委委员若干名。
（二）基层党组织的设立：正式党员人数 （二）基层党组织的设立：正式党员人数
达到 3 人以上的设立党支部，原则上党员人数 达到 3 人以上的设立党支部，原则上党员人数
超过 50 人、不足 100 人的设立党总支，党员人 超过 50 人、不足 100 人的设立党总支，党员人
数达 100 人以上的设立党委。按照规定设立纪 数达 100 人以上的设立党委。按照规定设立纪
委。 委。
（三）建强基层党组织。按照谁设立、谁 （三）建强基层党组织。按照谁设立、谁
组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原 组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原
则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内 则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内
部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的 部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的
建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
工作同步开展。 工作同步开展。
（四）公司党委领导工会、共青团等群团 （四）公司党委领导工会、共青团等群团
组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支 组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支
持其按照公司章程和相关规定开展工作。 持其按照公司章程和相关规定开展工作。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
以提供。 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议 第四十三条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公 第四十五条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 第四十八条 公司股东滥用股东权利给公
的，应当对公司债务承担连带责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
承担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权 删除。
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机 第五十三条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修订本章程； （九）审议批准本章程第五十四条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十九条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议公司重大对外投资事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 项。
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 出决议。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议关于制定和调整利润分配政
策的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点 第五十七条 本公司召开股东会的地点
为：新疆石河子市北一东路 2 号。 为：新疆石河子市北一东路 2 号。
股东大会召开地点有变化的，应在会议通 股东会将设置会场，以现场会议形式和电
知中予以明确。 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 式为股东提供便利。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会职权范围的除外。
六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六节 股东会的召开
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 第七十二条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 第七十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作 删除。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托 第七十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全 第七十八条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议 席并接受股东的质询。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 公司应在保证股东大会合 删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第九十三条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东 票制。
大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时， 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应
监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 当采用累积投票制：
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 （一）公司选举两名以上独立董事的；
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会 权益的股份比例在 30%及以上。
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 不采取累积投票方式选举董事的，每位董
实行累积投票制。 事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟
选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下 第一百零六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更 第一百零七条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 公司设 1 名职工代表董事，董事会中的职
公司董事会暂不设由职工代表担任的董 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
事。 会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前 第一百一十一条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十二条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息； 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
仍然有效。 担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体 删除。
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 删除。
大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 至 12 名董事 第一百一十六条 公司设董事会，董事会
组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的 由 9 名至 12 名董事组成，其中独立董事人数不
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 （十一）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
查总经理的工作； 东会审议。
（十六）制定董事会各专门委员会的工作 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
规则； 提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 审议决定。专门委员会成员由董事组成，其中
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
对值 0.5%以上的关联交易； 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
章程授予的其他职权。 董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委 门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
审议决定。专门委员会成员由董事组成，其中 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委 在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 职务。
董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专
业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人， 删除。
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
一百二十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提 会议通过直接送达、电子邮件、传真或其他方
前 5 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临 式提前 5 天通知。但在特殊或紧急情况下召开
时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除 的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会
外。 除外。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事
项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员应为 3
名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程第一百零三条关 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零六条（四）至（六）项关于勤勉义 规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项. 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审 删除。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十四条 公司召开监事会的会议 删除。
通知，以专人送达、邮寄、传真、电话、电子
邮件或公告方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司需要减少注册资本，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
息披露报纸和网站上公告。债权人自接到通知 定信息披露报纸和网站上或者国家企业信用信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定信息披露报纸和网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百九十六条 公司有本章程第一百九
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百九十七条 公司因本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第二百零三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会 第二百一十四条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监
事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一
条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款
中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不
影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列
示。除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号
变动的，将进行相应调整。
三、关于修订、新增公司部分制度的情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民
共和国公司法（2023 年修订）
》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以
及其他相关监管规则的规定，公司结合实际情况，修订、新增部分制度。
具体情况如下：
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
四、调整公司组织架构
修订后的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：“股东
大会”变更为“股东会”
；不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会职
权由董事会审计委员会行使。调整后公司组织架构，如下图所示：
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