华电能源股份有限公司
会议议题
议》暨关联交易的议案
据的议案
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修订《公司章程》及附件
并取消监事会的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障
公司和全体股东的合法权益。根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上
市公司章程指引》（以下简称“
《章程指引》”
）等相关法律、
法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实
际，拟对《华电能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
进行全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权
由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自修订
后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席
职务相应解除，《华电能源股份有限公司监事会议事规则》
相应废止；同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公
司治理结构，在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风
险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修
订。
二、修订《公司章程》的情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
和债权人的合法权益。
等条款。
（二）完善股东、股东会相关制度
股东及实际控制人的职责和义务。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的
要求
明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员
会的组成和职权。
职权等事项。
人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）对利润分配相关条款做相应调整
取消当年可以不进行利润分配条件中，关于经审计净资
产和可供分配利润财务指标的限定。根据新《公司法》有关
规定，明确了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等
事项。
（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节
根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第九章
增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。
（六）其他
其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，
“半数以
上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类
别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。
m.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的
公告》
。
《董事会议事规则》
的，一并予以调整，不再单独列示。
本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，
公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更
及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督
管理部门核准登记信息为准。
以上议案请审议。
附件：
华电能源股份有限公司
附件1：
华电能源股份有限公司章程
二○二五年
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省体改委“黑体改复[1992]301号文”批准，
以定向募集方式设立；在哈尔滨经济技术开发区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于1996年3月经上海市证券管理办公室
“沪证办[1996]051号”文批准，向境外投资人发行以外币认
购并且在境内上市的境内上市外资股一亿股，并于1996年4
月22日在上海证券交易所上市；公司于1996年6月经中国证
监会“证监发审字[1996]85、86号”文批准，向境内投资人
发行以人民币认购的内资股为1003万股，于1996年7月1日连
同内部职工股2997万股，合计4000万股在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：华电能源股份有限公司
Huadian Energy Company Limited
第五条 公司住所地址：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区
高新技术开发区19号楼B座
邮政编码：150036
第六条 公司注册资本为人民币790,733.6210万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委委员、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司致力于建设中国特色
现代企业制度，健全市场化经营机制，依法自主从事生产经
营活动，增强市场竞争力。为社会经济发展提供安全、高效、
清洁、低碳的优质能源。不断提高企业盈利水平，使全体股
东获得稳定且不断增长的投资收益。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：建
设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技
术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；
煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工
与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土
地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承
包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电
项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电
的技术服务、技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、
黑龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投
资公司和黑龙江省华能发电公司发行12706.7万股，占公司当
时可发行普通股总数的79.42%，每股面值人民币一元。
第二十二条 公司已发行的股份数为7,907,336.621万股，
公司的股本结构为：内资股747,533.6208万股，境内上市外
资股股东持有43,200.0002万股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，
授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
相应责任。公司对外担保的审批程序如下：
公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。重大担
保事项经董事会审议后，须提交股东会审批。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司住所或
会议通知列明的其他地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供
便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决
权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
事数之积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表
决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布
每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，
决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东
会股东所代表的表决权的二分之一。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。同时还应对内资股股
东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 党委
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党华电能源股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零二条 公司党委设书记一名、其他党委委员若
干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人
担任，并可根据工作需要设立专责抓党建工作的专职副书记，
专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，
为企业做强做优做大提供坚强政治和组织保证。
公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各
自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事
规则对重大事项进行研究决策。
第一百零四条 公司党委依照规定讨论和决定公司重
大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织
进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 公司按照有关规定制定重大经营管理
事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括一名职工董
事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）推进法治建设；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数同意
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:电话通知或书面通知（包括但不限于专人送达、邮寄、
传真、邮件等方式）；通知时限为:提前五天。若发生重大紧
急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名
董事有一票表决权。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系。
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、
总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十九条 本章程中关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师、总工程师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司副总经理依据本章程由总经理
提请董事会聘任或解聘，并依据公司管理制度对公司总经理
负责并报告工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会审议。
第一百六十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重
大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十二条 公司应当遵守国家有关安全生产、应
急管理、职业健康（劳动保护）等法律、行政法规、部门规
章，执行国家有关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的
合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门
规章和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，
优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司利润分配的政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司利润分配制度如下：
（一）利润分配的形式和条件
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条
件的情况下，经股东会批准，公司可以进行中期利润分配。
除审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见
的审计报告、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配
利润的30%。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公
司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率
按股东会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美
元现汇兑人民币的中间价计算。
在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施
股票股利分配方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。利润
分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审
议。
审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核
并发表审核意见。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱等方式）
，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出
席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度
结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分
红比例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存
未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；审计委员会
应当对此发表审核意见。
（三）利润分配政策的调整程序
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。审计委员
会应当发表审核意见，并由股东会经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话
通知或书面通知（包括但不限于专人送达、邮寄、传真、邮
件等方式）进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信方式
送出的，以第一次发出传真、电子邮件、短信当日为送达日
期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百八十八条 公司指定上海证券报、中国证券报和
香港商报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十五第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨经济技术
开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本
数；“过”
、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百二十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十一条 本章程自股东会审议批准后施行。
附件2：
华电能源股份有限公司股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确华电能源股份有限公司（以下简
称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股
东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好
地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“
《证券法》
”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会
规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《华电能源股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）
。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有
关人员都具有约束力。
第三条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照
《公司法》《证券法》及公司章程和本规则的规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的 6 个月内
举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》一百一十三条
或本规则规定的应当召开临时股东会情形的，临时股东会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
第六条 股东出席股东会应当遵守《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规，以及公司章程和本规则之规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议和批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，
授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十一条 股东会通知应确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或会
议通知列明的其他地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供
便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类
别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六章 股东会的议事程序、表决和决议
第三十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会对表决通过的事项应形成会议决
议。股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和
特别决议事项由公司章程规定。普通决议应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会
的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第四十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有的表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时还应对内资股
股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应在股东会决议中做出特别提示。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 股东会记录、签署及其保管
第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决
权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 股东会对董事会的授权
第五十一条 在不违反法律法规和公司章程的规定的
前提下，股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十二条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证
公司经营顺利、高效地进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定
及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营
决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合
法权益。
第五十三条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和
公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该
等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在
必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会上即
时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
第五十四条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项
属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充
分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以
保证决策事项的科学性与合理性。
第九章 附 则
第五十六条 本规则所称“以上”、
“以内”含本数；
“多
于”、“低于”
、“过半”、
“以外”、“超过”不含本数。
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范
性文件及公司章程相冲突的，应根据法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定执行。
第五十九条 本规则经公司股东会审议之日起生效并
施行，原《华电能源股份有限公司股东会议事规则》同时失
效。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
附件3：
华电能源股份有限公司董事会议事规则
（ 2025 年 修 订 ）
第一章 总 则
第一条 为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）等有关
法律、法规和《华电能源股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议
事规则。
第二条 董事会负责经营和管理公司的法人财产，对股
东会负责。
第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第四条 本规则是《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守
本规则。
第五条 若本规则与国家有关法律、法规相矛盾或抵触，
以相应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。
第二章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工
代表大会选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事会委任，董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第九条 董事会可以按照股东会的有关决议，下设战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会可就相
关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数且召集人
应由独立董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上述专门
委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）推进法治建设；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
电话通知或书面通知（包括但不限于专人送达、邮寄、传真、
邮件等方式）
；通知时限为:提前五天。若发生重大紧急事项，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议可采取现场、通讯或电话会议方
式召开。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以
委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第五章 董事会会议议案
第二十一条 董事会会议的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事会专门委员会提议的事项；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议的事项；
（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二十二条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事
项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前 5 日将
有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书对有关资
料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长
或会议召集人。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后
至董事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充
董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。董事会及每
名董事应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
第六章 会议审议与表决
第二十四条 会议主持人应按董事会会议预定的时间
宣布开会。
第二十五条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先
应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每
位董事的意见
董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超
过 30 分钟，董事也可以书面报告形式发表意见。
董事会就关联交易进行表决时，涉及各关联交易的董事
不参加表决。
出席会议的董事需在董事会决议上签字，并对董事会的
决议承担责任。
第二十七条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为
了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席
会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问
题的议题，董事会可要求缓议该项议题。
第二十八条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第七章 会议决议与记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项作出决议。
第三十二条 董事审议关联交易等事项的，必须由独立
董事专门会议事先认可。
第三十三条 董事会应对所议事项做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 董事会会议的信息披露
第三十四条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规
和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规
定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和
决议。
第三十五条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得
以此谋取私利。
第九章 董事会对外投资、处置资产的权限
第三十六条 董事会在国家有关法律、法规和《公司章
程》规定的范围内行使权利和承担义务。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。得到股东会原则批准
后，董事会将根据股东会的授权开展此项工作，具体授权范
围股东会决议将有明确界定。董事会根据股东会决议开展工
作，定期或不定期地在股东年会或临时股东会报告工作的进
展情况。
董事会有权决定所涉及交易金额在公司上一年经审计
净资产 5%～15%之间（下限含 5%，上限含 15%）且绝对金
额超过 1000 万元的下列事项；未超过上述权限下限的事项，
由公司管理层审议决策；超过上述权限上限的事项，将提交
股东会审议（
《公司法》
《公司章程》以及其他法律法规另有
规定的除外）
。
投资。
未尽事宜，按照《公司法》
《证券法》
、中国证监会、上
海证券交易所相关规定及《公司章程》要求执行。
第十章 其 他
第三十七条 本规则由董事会制定，股东会批准后实施。
第三十八条 本规则的解释和修改由董事会负责。
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于更换公司董事的议案
各位股东：
根据工作需要，经董事会提名委员会审查，公司董事会
同意李瑞光先生不再担任公司董事、董事会战略委员会委员
职务，并同意提名郑钢先生担任公司董事职务。具体内容详
见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司董事的公告》。
董事候选人简历如下：
郑钢先生，1971年出生，研究生经济学博士，曾任甘肃
省发展和改革委员会电力处处长，中国华电集团有限公司甘
肃分公司总经理、党委副书记，华电甘肃能源有限公司（中
国华电集团有限公司甘肃分公司）总经理、党委副书记，董
事长、党委书记，现任中国华电集团有限公司直属单位专职
董事。截至目前，郑钢先生未持有公司股票，与公司其他董
事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东
不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
其任职资格符合《公司法》等法律法规和规定要求的条件。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司与中国华电集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务
有限公司（以下简称“华电财务公司”）续签《金融服务协
议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融
服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、
其他经国家金融监督管理总局批准的金融服务业务。华电财
务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体情况
如下：
一、关联方基本情况
华电财务公司成立于 1988 年 5 月 10 日，是一家经国家
金融监督管理机构批准的全国性非银行类金融机构，统一社
会信用代码为 91110000117783037M，注册地点及主要办公
地点为北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层，法定
代表人为李文峰，注册资本为人民币 55.41 亿元。主要经营
业务包括：
（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位贷
款；
（三）办理成员单位票据贴现；
（四）办理成员单位资金
结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非
融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）
从事同业拆借；
（七）办理成员单位票据承兑；
（八）办理成
员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有
价证券投资；
（十）对金融机构的股权投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，华电财务公司经审计的资产
总额为 505.02 亿元，负债总额为 374.70 亿元，所有者权益
为 130.32 亿元，资本充足率为 13.55%；2024 年营业收入 11.99
亿元，其中利息收入 11.72 亿元；营业成本 2.19 亿元；利润
总额 15.22 亿元，税后净利润 6.21 亿元。
截至 2025 年 6 月 30 日，华电财务公司未经审计的资产
总额为 521.79 亿元，负债总额为 386.19 亿元，所有者权益
为 135.6 亿元，资本充足率为 13.55%。2025 年上半年，华电
财务公司实现营业收入 5.46 亿元，其中利息净收入 4.72 亿
元；营业成本 0.69 亿元；投资收益 2.26 亿元；利润总额 7.14
亿元，净利润 5.28 亿元。
华电财务公司最近三年主要业务发展稳健，经营状况良
好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况
和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在
履约风险。
二、关联交易的主要内容和定价依据
甲方：华电能源股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（一）金融服务业务
方同意按甲方要求或指示向甲方或甲方的控股子公司提供
以下金融服务业务,具体有：
（1）存款服务业务；
（2）结算服务业务；
（3）综合授信服务业务；
（4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。
结算服务业务除外），甲乙双方需签订单独的服务协议，就
相关服务内容做具体约定。
（二）存款服务业务
乙方在为甲方或甲方的控股子公司提供上述金融服务
业务的同时,必须遵守以下原则：
着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存
款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供
的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款
利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位
活期存款所确定的利率；
方进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，
甲方及其控股子公司在乙方的每日最高存款余额合计不超
过 90 亿元。
（三）结算服务业务
收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；
集中结算业务管理；
为甲方提供各类结算业务。
（四）综合授信业务
合授信业务，年授信金额不超过 90 亿元人民币。授信的期
限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽
子审批；
法规和乙方信贷管理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，
并提供高效、优质的服务；
人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷
款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）
进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期
国内主要商业银行同档次的贷款利率；
理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高
于国内其他金融机构同等业务费用水平；
营和发展需要，为甲方及其控股子公司提供综合授信服务，
甲方及其控股子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办
理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性担保、担保及其他
形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优
先满足甲方及其控股子公司需求。
（五）其他金融服务
供经营范围内经金融监管总局批准可以开展的其他金融服
务，乙方向甲方及其控股子公司提供其他金融服务前，双方
需进行磋商及订立独立的协议；
主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（六）责任义务
根据《企业集团财务公司管理办法》负责为中国华电集团内
各成员公司办理经金融监管总局批准的业务；
授信、结算及其它金融服务，有利于甲方及甲方的控股子公
司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于甲方
及甲方的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节
约交易成本和费用；同时，可为甲方及甲方的控股子公司提
供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益；
所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙
方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，
乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组
织清算等，以保证甲方的利益。因此造成甲方及其控股子公
司的全部损失均有乙方承担；
务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应
根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任；
在乙方资金的安全和使用，如因乙方原因发生资金损失情况，
甲方有权利单方终止本协议；
联交易信息披露、风险控制等相关要求，向甲方提供相关财
务状况、内部控制等必要的文件资料，同时甲方应根据乙方
要求向乙方提供信贷监管等相关材料；
必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。
（七）争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商
解决；协商不成的，任何一方可以向乙方所在地人民法院提
起诉讼。
（八）协议的生效、变更和解除
盖单位公章或合同专用章，且按照上市规则等相关法律法规，
经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。于本协议生效之
日，双方签署的原《金融服务协议》自动终止；
除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
款的效力。
（九）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向
对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方相关控股子
公司的违约。甲方的违约责任，也包括甲方相关控股子公司
对乙方的违约。
三、风险控制措施
公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、
损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务
期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公
司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审
议。华电财务公司处于正常经营状态下，公司定期向董事会
报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电
财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生
异常，公司将随时向董事会报告并启动风险处置预案。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于
或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服
务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信
额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易
有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效
率，本次关联交易事项严格遵循自愿、平等的原则，关联交
易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是
中小股东利益的情形。对公司持续经营能力、未来财务状况
和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司在华电财务公司的存款余
额为 22.62 亿元，在华电财务公司的贷款余额 11.61 亿元，
公司综合授信额度 30 亿元。
公司董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、董事会
审计委员会 2025 年第四次会议、十一届十八次董事会和十
一届十一次监事会已审议通过此议案，现提交股东大会审议。
此议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司和华电煤业
集团有限公司回避表决。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之四
关于公司 2025 年申请注册
并发行超短期融资券和中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资
成本，保障公司发展和经营资金需要，公司拟向中国银行间
市场交易商协会申请注册并发行金额不超过 12 亿元的超短
期融资券和不超过 8 亿元的中期票据，合计不超过 20 亿元，
具体事项说明如下：
一、本次超短期融资券和中期票据的发行方案
拟注册发行超短期融资券规模不超过 12 亿元，中期票
据规模不超过 8 亿元，合计不超过 20 亿元。
注册额度有效期两年（有效期以中国银行间市场交易商
协会出具的《接受注册通知书》为准）。注册成功后，根据
公司实际资金需求情况择机发行，其中：超短期融资券每期
发行期限不超过 270 天，
中期票据每期发行期限不超过 5 年。
根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素
确定。
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规
禁止的购买者除外）
。
（1）超短期融资券可用于补充公司营运资金、偿还金
融机构贷款及其他交易商协会认可的用途。
（2）中期票据在超短期融资券资金用途基础上还可用
于补充项目建设资金，但不可用于向项目投放资本金。
二、本次注册发行的授权事项
为高效、有序地完成本次超短期融资券、中期票据的注
册发行工作，提请公司股东大会授权公司经营管理层及其授
权人士根据市场情况及公司资金需求，在确保符合相关法律
法规的前提下，在股东大会审议通过的上述注册发行额度和
融资工具品种内，决定并办理与发行上述融资品种相关的全
部事宜。包括但不限于：
发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行品种、发行
数量（规模）、发行对象、发行期限、发行利率（利率确定
方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证
措施、承销方式、以及续期和递延支付利息、赎回、回售等
具体条款。
等有关申报和发行所需文件、协议等。代表公司向相关监管
机构申请办理注册和发行的审批事宜和进行适当的信息披
露。
法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项
外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或
根据实际情况决定是否继续进行本次注册发行工作。
期融资券和中期票据注册及存续有效期内持续有效。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之五
关于全资子公司办理融资租赁业务的议案
各位股东：
根据公司年度投资计划和实际经营需要，公司拟向全资
子公司华电（哈尔滨）新能源有限公司（以下简称“哈尔滨
新能源公司”）、华电黑河孙吴县新能源有限公司（以下简
称“孙吴新能源公司”）和华电能源汤原新能源有限公司（以
下简称“汤原新能源公司”）投资建设风电项目。为拓宽融
资渠道，优化融资结构，以全资子公司部分新购设备资产开
展直接融资租赁或直租融资租赁保理等融资租赁业务，租赁
期限不超过 15 年，金额不超过 8.72 亿元，最终均以实际投
资金额为准，具体情况如下。
一、交易概述
公司拟选择融资租赁公司在 3 家全资子公司确定的供应
商处，通过直接融资租赁或直租融资租赁保理等方式，购买
部分新购设备资产，并租给 3 家全资子公司使用。3 家全资
子公司按期向融资租赁公司支付租金，待租赁期满后，按协
议约定进行回购。
二、融资租赁具体方案
（一）融资租赁合同主要内容
（1）出租人：在实际融资过程中，选择具备融资租赁
业务资质、不是失信被执行人、对公司支持力度大且报价最
低的融资租赁公司；
（2）承租人：华电（哈尔滨）新能源有限公司；
（3）租赁方式：直接融资租赁或直租融资租赁保理；
（4）租赁设备：该公司拟购入的风力发电机组及相关
设备；
（5）融资租赁金额：不超过 3.5 亿元，最终以实际投放
金额为准；
（6）设备场所：租赁物件实际使用场地；
（7）租赁期限：不超过 15 年，自起租日开始计算；
（8）租赁利率：直接融资租赁综合融资成本不高于
手续费率不高于 1%；
（9）担保方式：无；
（10）支付方式：宽限期内按季付息，不还本金，宽限
期后按等额本息方式还款。
（1）出租人：在实际融资过程中，选择具备融资租赁
业务资质、不是失信被执行人、对公司支持力度大且报价最
低的融资租赁公司；
（2）承租人：华电黑河孙吴县新能源有限公司；
（3）租赁方式：直接融资租赁或直租融资租赁保理；
（4）租赁设备：该公司拟购入的风力发电机组及相关
设备；
（5）融资租赁金额：不超过 1.67 亿元，最终以实际投
放金额为准；
（6）设备场所：租赁物件实际使用场地；
（7）租赁期限：不超过 15 年，自起租日开始计算；
（8）租赁利率：直接融资租赁综合融资成本不高于
手续费率不高于 1%；
（9）担保方式：无；
（10）支付方式：宽限期内按季付息，不还本金，宽限
期后按等额本息方式还款。
（1）出租人：在实际融资过程中，选择具备融资租赁
业务资质、不是失信被执行人、对公司支持力度大且报价最
低的融资租赁公司；
（2）承租人：华电能源汤原新能源有限公司；
（3）租赁方式：直接融资租赁或直租融资租赁保理；
（4）租赁设备：该公司拟购入的风力发电机组及相关
设备；
（5）融资租赁金额：不超过 3.55 亿元，最终以实际投
放金额为准；
（6）设备场所：租赁物件实际使用场地；
（7）租赁期限：不超过 15 年，自起租日开始计算；
（8）租赁利率：直接融资租赁综合融资成本不高于
手续费率不高于 1%；
（9）担保方式：无；
（10）支付方式：宽限期内按季付息，不还本金，宽限
期后按等额本息方式还款。
如上述融资租赁公司与公司存在关联关系，公司将对超
出经公司董事会、股东大会审批的 2025 年融资租赁关联交
易额度的部分，再次履行董事会、股东大会等决策程序。
（二）定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，融资租赁业务
参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交
易双方协商确定，且不高于同等条件下市场平均定价水平，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、交易目的和交易对公司的影响
化融资结构，保障全资子公司项目建设需要，有利于进一步
增强公司市场竞争力，推动公司持续、健康发展。
不会对公司的生产经营、未来财务状况、经营成果造成不利
影响，不会影响公司全体股东的利益，不影响上市公司独立
性，风险可控。
本次融资租赁事项相关合同尚未签署，合同相关额度、
租赁利率、租金及支付方式等具体内容最终以实际签署的合
同为准。本议案已经公司十一届十八次董事会审议通过，现
提请股东大会授权公司管理层组织实施并签署相关协议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之六
关于向控股子公司提供委托贷款的议案
各位股东：
为保证公司控股子公司黑龙江龙电电气有限公司（以下
简称“龙电电气”）资金周转，公司拟使用自有资金通过华
电财务公司对龙电电气提供合计不超过 939.63 万元的委托
贷款，上述委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起一年。
公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构
成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、委托贷款对象的基本情况
企业名称：黑龙江龙电电气有限公司
统一社会信用代码：912301991280217831
成立日期：1994 年 5 月 11 日
注册资本：5300 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：哈尔滨市高新技术开发区 19 栋 B 座
经营范围：机电一体化、电子信息、仪器仪表、自动控
制技术及产品、计算机软件、人工智能技术及产品、低压成
套设备、供热计量装置的开发、生产、销售和技术咨询、技
术服务、技术转让；物联网、热力系统的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；机电工程施工（不含电力设施、
特种设备）；电子工程（不含电力设备）、建筑智能化工程
施工节能技术服务；新能源技术推广服务；购销：办公自动
化设备、家用电器、电站辅助设备、金属材料（不含钢材）、
五金交电。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”的业务；
安全技术防范工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股 85.71%，持股金额为 4,542.63 万元；
龙电集团有限公司持股 14.29%，持股金额为 757.37 万元。
其他股东与上市公司的关联关系：龙电集团有限公司为
公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，为公
司关联方。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
（未经审计数据） （经审计数据）
资产总额 2,670.35 2,885.75
负债总额 6,117.71 6,452.96
净资产 -3,447.36 -3,567.21
资产负债率 229.10% 223.61%
项目
（未经审计数据） （经审计数据）
营业收入 254.46 1,345.61
净利润 119.86 -1746.22
其他股东未按出资比例提供财务资助的说明：本次资助
对象为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司对其具
有控制权。鉴于资金筹集等实际情况，其他股东难以同比例
提供财务资助，本次财务资助由公司单方面实施。公司在确
保正常生产经营不受影响的前提下，向龙电电气提供资助。
公司将依据财务及内控制度，强化对子公司的资金管理和风
险控制，以保障资金安全。本次提供委托贷款按照不低于同
类业务同期银行贷款利率的标准结算利息，不存在损害公司
及股东利益。
截至目前，不存在影响龙电电气偿债能力的重大或有事
项，龙电电气不属于失信被执行人。
二、委托贷款协议的主要内容
三、提供委贷的必要性和风险评估
本次委托贷款对象为公司的控股子公司，公司对其具有
实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的
风险控制，确保公司资金安全。本次提供委托贷款的用途为
资金周转，实际使用金额产生的利息不低于同类业务同期限
银行贷款基准利率，本次委托贷款事项还款资金来源稳定，
主要为龙电电气资产处置等收入，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。本次委托贷款不影响公司正常
业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规
则》等规定的不得提供财务资助的情形。
四、累计提供委托贷款金额及逾期金额
本次提供委托贷款后，公司提供委托贷款总余额
司及其控股子公司不存在对合并报表范围外的单位提供委
托贷款的情形，公司累计委托贷款逾期金额为 12,800 万元
（公司向控股子公司黑龙江富达投资有限公司发放的委托
贷款已逾期）。
公司董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、董事会
审计委员会 2025 年第四次会议、十一届十八次董事会和十
一届十一次监事会已审议通过此议案，现提交股东大会审议。
此议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司和华电煤业
集团有限公司回避表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
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