陕西中天火箭技术股份有限公司
独立董事专门会议工作规定
第一条 为进一步完善陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西中天火箭技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董
事工作规定》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规定。
第二条 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受上市公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四条 公司根据需要召开由全体独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。会议召集人由全体独立董事过半数推举产生，召集人负责召集和
主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。
第五条 会议通知应于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话或邮递等
方式发出；经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。遇事项紧急的，
可以免于按照前述通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权
委托书。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取举手
表决、记名投票表决或通讯表决；独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事
的过半数通过方为有效。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务
但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应
当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意方可行使。独立董
事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董
事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。
第十三条 独立董事专门会议除第十一条、第十二条规定的事项外，还可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见
应当明确、清楚。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十七条 专门会议的相关档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为
出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由
证券事务部负责保存。档案的保存期限不少于十年。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十九条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律法规的
规定执行，并及时对本规定进行修订。
第二十条 本规定经公司董事会审议通过后生效。
第二十一条 本规定由公司董事会负责解释和修订。
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