证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2025-035
中南出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证监
会《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》
、上
海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”
）结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，并取消监事会；对《股东会议
事规则》
《董事会议事规则》内容进行同步修订，废止《监事会议事规则》
。
《公司章程》具体修订内容详见《公司章程》修订对照表。
本事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十四日
《公司章程》修订对照表
序
原条款 修改后的章程条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》(以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
“《公司法》”)、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”)、《中华人民共
券法》(以 下简称“《证券法》”)、《关 和国证券法》(以 下简称“《证券法》”
)、
于在深化国有企业改革中坚持党的领导 《关于在深化国有企业改革中坚持党的
加强党的建设的若干意见》和其他有关规 领导加强党的建设的若干意见》和其他
定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即
第十三条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
东、 股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
可以起诉公司董事、高 级管理人员 ，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十四条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、总编辑、副总经理、
书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司根据中国共产党章程的
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第十九条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
公平、公正的原则，同类别的每一股份
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
每股的发行条件和价格相同；认购人所
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购的股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十二条……
第二十条 ……
公司在 2008 年 12 月 25 日设立时共发行
为 1 元，其中……。
第二十三条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司股份总数为
普通股 1,796,000,000 股，其他类别股
壹元的普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、 借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
会按照股东会的授权作出决议，公司可
司股份的人提供任何资助。
以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十七条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的。 的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
第三十二条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
的股份不得超过其所持有本公司同一类
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
别股份总数的 25%；所持本公司股份自
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因购入包销
以及有中国证监会规定的其他情形的除 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
外。 及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然人
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 股东持有的股票或者其他具有股权性质
有的及利用他人账户持有的股票或者其 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
…… 具有股权性质的证券。
……
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十四条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 册是证明股东持有公司股份的充分证
其所持有股份的种类享有权利，承担义 据。股东按其所持有股份的类别享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 利，承担义务；持有同一类别股份的股
权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二） 依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 （三） 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四） 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六） 公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持
（七） 对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 配；
份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅第三十四
第三十七条 股东要求查阅、复制第三
条所述有关信息或者索取资料的，应当向
十六条所述有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十八条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者决议内容违反本章程的，股东有权
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十七条 董事、高级管理人员执行 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
的股东有权书面请求监事会向人民法院 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 反法律、行政法规或者本章程的规定，
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 给公司造成损失的，前述股东可以书面
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 的股东有权为了公司的利益以自己的名
了公司的利益以自己的名义直接向人民 义直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 ……
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不 （三） 除法律、法规规定的情形外，不
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人
利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五） 法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司
资产，严禁控股股东及关联企业占用公司
资金，损害公司或者其他股东的利益。公
司股东侵占公司资产给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司股东滥用股东权利
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 给公司或者其他股东造成损失的，应当
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
担赔偿责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和公 务，严重损害公司债权人 利益的，应当
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 对公司债务承担连带责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。若控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用公司资金、资产，损害
公司及社会公众股东利益，公司董事会应
采取有效措施要求控股股东及其关联方
停止侵害，及时清偿，赔偿损失，并及时
向中国证监会湖南监管局及上海证券交
易所报告并公告。若控股股东及其关联方
拒不纠正和及时清偿，董事会应立即申请
冻结控股股东所持公司股份，通过司法程
序将冻结股份变现以偿还侵占资产，必要
时还可以提起法律诉讼，以保护公司及社
会公众股东的合法权益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （一） 选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的报酬事项；
事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和
（四） 审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （四） 对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （五） 对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十九条规定
（十） 修改本章程； 的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内对外投资、购
所作出决议； 买或出售资产、对外捐赠、为自身债务
（十二） 审议批准本章程第四十三条规 进 行资产抵押及动用公司资金、资产、
定的担保事项； 资源的其他事项累计超过公司最近一期
（十三） 审议公司在一年内对外投资、 经审计总资产 25%或单笔交易金额超过
购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务 人民币 3 亿元的事项；
进行资产抵押及动用公司资金、资产、资 （十一） 审议公司单笔金额超过人民币
源的其他事项累计超过公司最近一期经 1000 万元或一年内累计超过公司最近一
审计总资产 25%或单笔交易金额超过人民 期 经审计总资产 5%的委托理财事项；
币 3 亿元的事项； （十二）审议单次交易金额在人民币
（十四） 审议公司单笔金额超过人民币 3000 万元以上且超过公司最近一期经审
期经审计总资产 5%的委托理财事项； 关联方就同一标的或者公司与同一关联
（十五）审议单次交易金额在人民币 3000 方在连续 12 个月 内达成的关联交易
万元以上且超过公司最近一期经审计净 累计金额在人民币 3000 万元以上且超
资产 5%的关联交易，以及公司与关联方就 过公司最近一期经审计净资产 5%的关
同一标的或者公司与同一关联方在连续 联交易事项；
民币 3000 万元以上且超过公司最近一期 项；
经审计净资产 5%的关联交易事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 章或本章程规定应当由股东会决定的其
划； 他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司
或本章程规定应当由股东大会决定的其 债券作出决议。公司经股东会决议，或
他事项。 者经本章程、股东会授权由董事会决议，
上述股东大会的职权不得通过授权的形 可以发行股票、可转换为股票的公司债
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为， （一） 本公司及本公司控股子公司的对
须经股东大会审议通过。 外担保总额，达到或超过公司最近一期
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 经审 计净资产的 50%以后提供的任何
外担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 后提 供的任何担保；
提供的任何担保； （三） 公司在一年内向他人提供担保金
最近一期经审计总资产百分之三十的担 的担保；
保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 象提供的担保；
提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方
（六） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 公司超过权限或违反上述审议程序对外
提供担保的，公司及公司的董事、高级
管理人员、公司的控股股东或实际控制
人应按照《公司法》第一百八十八、一
百九十一、一百九十二条等规定承担责
任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。 临时股东会。年度股东会每年召开 1
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
会计年度结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东大会： 股东会：
（五） 监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第五十二条 公司召开股东会的地点
点为公司住所或者股东大会召集人指定 为公司住所或者股东会召集人指定的其
的其他地点。 他地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 议形式召开。公司还将提供网络或根据
开。公司还将提供网络或根据具体情况决 具体情况决定采用其他参加股东会方
定采用其他参加股东大会方式，为股东参 式，为股东参加股东会提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 发出股东会通知后，无正当理由，股东
参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 更的，召集人应当在现场会议召开日前
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 至少两个工作日公告并说明原因。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应 第五十三条 公司召开股东会时应聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 对独立董事要求召开临时 第五十四条 董事会应当在规定的期限
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 内按时召集股东会。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会的书面反馈意见。 独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会应当根据法律、行政法规和本章
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 同意或不同意召开临时股东会的书面反
会的，应当说明理由。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应
得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 政法规和本 章程的规定，在收到请求后
提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 有权向审计委员会提议召开临时股东
当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通 相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 通知的，视为审计委员会不召集和主持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 股东会， 连续 90 日以上单独或者合计
持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 将予配合。董事会将提供股权登记日的
名册。 股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 公司 1% 以上股份的股东，有权向公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案提交股东会审议。但临时提案违反
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法律、行政法规或者公司章程的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会
第五十六条 召集人将在年度股东大
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
方式通知各股东。公司在计算起始期限
告方式通知各股东。
时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
第六十三条 股东会的通知包括以下内
（二） 提交会议审议的事项和提案；
容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
……
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（二）提交会议审议的事项和提案；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。
……
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 项的，股东会通知中将充分披露董事候
括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
因。 明原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人 第六十六条 公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 并依照有关法律、法规及本章程行使表
表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，代理人应出示本 席会议的，代理人应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 出席 会议的，应出示本人身份证、能证
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依
的书面授权委托书。 法出具的书面授权 委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出
第六十九条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列
股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：
容 ：
（一） 代理人的姓名；
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司
（二） 是否具有表决权；
股份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一
（二）代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
提案是否有表决权，如果有表决权应行使
或弃权票的指示等；
何种表决权的具体指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董
第六十九条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的副董事长主
半数以上董事共同推举的副董事长主持，
持，副董事长不能履行职务或不履行职
副董事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由过半数的董事共同推举的一名
由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
委员会召集人主持。审计委员会召集人
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
东会有表决权过半数的股东同意，股东
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
会可推举一人担任会议主持人，继续开
续开会。
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果的公布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的公布、会议决
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等
东大会对董事会的授权规则，授权内容应 内容，以及股东会对董事会的授权规则，
明确具体。 授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的 股东会议事规则应作为本章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董
第七十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
年度股东大会提交年度述职报告，对其履
告。
行职责的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
出解释和说明。 说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； 姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； ……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、 董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册和代 会议记录应 当与现场出席股东的签名
理出席的委托书及其他方式表决情况的 册和代理出席的委托书、网络及其他方
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保 存，保存
年。 期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会
第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
地中国证监会派出机构及证券交易所报
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普
（一） 董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥 （一） 董事会的工作报告；
补亏损方案； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
（三） 董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
（四） 公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五） 公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六） 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表 决权，每一股份
决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 后的三十六个月内不得行使表决权，且
出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表
股东投票权应当向被征集人充分披露具 决权股份的股东或者依照法律、行政法
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 规或者中国证监会的规定设立的投资者
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 保护机构可以公开征集股东投票权。征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数。 效表决总数；股东会决议的公告应当充
股东大会决议的公告应当充分披露非关 分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东
关联股东应当主动申请回避。关联股东不 不主动申请回避时，其他知情股东有权
主动申请回避时，其他知情股东有权要求 要求其回避。
其回避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会
股东大会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人应宣布有关联关系股东的名
议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 单，说明是否参与投票表决，并宣布出
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会 席会议的非关联方有表决权的股份总数
的非关联方有表决权的股份总数和占公 和占公司总股份的比例后进行投票表
司总股份的比例后进行投票表决。 决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 情况外，非经股东会以特别决议批准，
以外的人订立将公司全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重要业务的管理
的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，单一股
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
份比例在 30%以上或者选举两名以上独立 在 30%以上或者选举两名以上独立董事
董事的，实行累积投票制。 的，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者 累积投票制是指股东会选举董事时，每
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候 董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会、监 （一）董事会提名与薪酬考核委员会有
事会有权向公司董事会推荐非独立董事 权向公司董事会推荐非独立董事候选
候选人，并提供非独立董事候选人的简历 人，并提供非独立董事候选人的简历和
和基本情况，提交股东大会选举。 基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司百分之三以上股份 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
的股东可提出非独立董事或非由职工代 可提出非独立董事候选人名单，并提供
表担任的监事候选人名单，并提供候选人 候选人的简历和基本情况，提交股东会
的简历和基本情况，提交股东大会选举。 选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职 （二）公司董事会、单独或者合计持有
工代表担任的监事候选人，并提供监事候 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
选人的简历和基本情况，经监事会进行资 事候选人。
格审核后，提交股东大会选举。 ……
（二）监事会中的职工代表由公司职工通
过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东可
以提出独立董事候选人。
……
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 项有不同提案的，将按提案提出的时间
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因导致股东会中止或者不能作出决议
中止或不能作出决议外，股东大会将不会 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
对提案进行搁置或不予表决。 予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 一个新的提案，不能在本次股东会上进
会上进行表决。 行表决。
投票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表
第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票（出席会议股东代表不足两人时例
监票（出席会议股东代表不足两人时例
外）。
外）。审议事项与股东有关联关系的，
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
公布表决结果，决议的表决结果载入会
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
议记录。
结果载入会议记录。
……
……
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计 票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 理人人数、所持有表决权的股份总数及
公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 方式、每项提案的表决结果和通过的各
议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
举通过立即就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
产清算完结之日起未逾 3 年； 的破 产负有个人责任的，自该公司、企
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
业执照之日起未逾 3 年； 负有 个人责任的，自该公司、企业被吊
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
清偿； 年；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
处罚，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 处罚，期限未满的；
员，期限尚未届满； （七） 被证券交易场所公开认定为不适
（八） 相关部门经审查后认为不适格的； 合担任上市公司董事，期限尚未满的；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定 （八） 相关部门经审查后认为不适格
的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九） 法律、行政法规或部门规章规定
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出 现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
更换，董事任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资产或者资金以其个
（四） 不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 储；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并
交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六） 未经股东大会同意，不得利用职 决议通过，不得直接或者间接与本公司
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决议通
己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八） 不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十） 法律、行政法规、部门规章及本 经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 归为己有；
偿责任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一
款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
益尽到管理者通常应有的合理注意。
务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
合国 家法律、行政法规以及国家各项经
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
济政策的要求，商业活动不超过营业执
的业务范围；
照规定的业务 范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
（四） 应当对公司定期报告签署书面确
况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（四） 应当对公司定期报告签署书面确
确、完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五） 应当如实向监事会提供有关情况
准确、 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五） 应当如实向审计委员会提供有关
权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
……
职 权；
……
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 出席，也不委托其他董事出席董事会会
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，视为不能履行职责，董事会应当建
予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
第一百〇六条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
况。
生效。公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
低于法定最低人数时，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
就任前，原 董事仍应当依照法律、行政
规章和本章程规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
后并不当然解除；其对公司秘密保密的义 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
成为公开信息。 然解除；其对公司秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
董事存在故意或者重大过失的，也应当
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百二十三条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百一十二条 董事会由 11 名董事组
第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 2 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人，
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四） 决定公司的年度财务预算方案、
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 形式 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八） 在股东会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项； 对 外担保事项、委托理财、关联交易等
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
项； 公司总编辑、副总经理、财务总监等高
（十一） 制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二） 制订本章程的修改方案； 事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十二） 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 向股东会提请聘请或者更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册 第一百一十四条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 公司制定董事会议事规 第一百一十五条 董事会制定董事会议
则，规定董事会的召开和表决程序，以确 事规则，规定董事会的召开和表决程序，
保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工
率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件， 董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条 董事会还具有下列职 第一百一十六条 董事会还具有下列职
权： 权：
…… ……
（五）审批除本章程第四十三条规定的应 （五）审批除本章程第四十九条规定的
由公司股东大会审议批准以外的其他对 应由公司股东会审议批准以外的其他对
董事会在上述权限内可以授权董事长行 董事会在上述权限内可以授权董事长行
使部份职权。 使部分职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关 超过上述额度的重大事项，应当组织有
专家技术人员评审，并报股东大会审议批 关专家技术人员评审，并报股东会审议
准。 批准。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事 第一百一十八条 公司副董事长协助董
职务的，由半数以上董事共同推举的副董 履行 职务的，由过半数的董事共同推举
事长履行职务；副董事长不能履行职务或 的副董事长履行职务；副董事长不能履
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务或者不 履行职务的，由过半数的
举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年应当至少在 第一百一十九条 董事会每年应当至少
上下两个半年度各召开一次定期会议，由 在上下两个半年度各召开一次定期会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由 董事长召集，于会议召开 10 日
通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
股东、董事长、1/3 以上董事、1/2 独立 权的股东、董事长、1/3 以上董事或者
董事、监事会、总经理，可以提议召开董 审计委员会，可以提议召开董事会临时
事会临时会议。…… 会议。……
第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议的通知可以采用专人送达、传
第一百三十四条 董事会召开临时董事会 真、 邮件、电子邮件方式，于会议召开
会议的通知可以采用专人送达、传真、邮 5 日以前通知全体董事。但是，情况紧
件、电子邮件方式，于会议召开 5 日以前 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
通知全体董事。 可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议
第一百三十七条 董事与董事会会议决议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 关系的，该董事应当及时向董事会书面
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 报告。有关联关系的董事不得对该项决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 议行使表决权，也不得代理其他董事行
议所作决议须经无关联关系董事过半数 关联关系董事出席即可举行，董事会会
通过。 议所作决议须经无关联关系董事过半数
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 通过。出席董事会会议的无关联关系董
的，应将该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列基 第一百三十一条 担任公司独立董事
本条件： 应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程第一百〇九条规定的 （二）符合本章程第一百三十二条规定
独立性要求； 的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规 定、上海证券交易所业务规则和本章程
定的其他条件。 规定 的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条 独立董事有下列情形之
一的，由董事会或者监事会提请股东大会 第一百三十五条 独立董事有下列情形
予以罢免： 之一的，由董事会提请股东会予以罢免：
（一） 因职务变动不符合独立董事任职 （一） 因职务变动不符合独立董事任职
资格条件且本人未提出辞职的； 资格条件且本人未提出辞职的；
（二） 连续两次未能亲自出席董事会会 （二）连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的； 议，也不委托其他独立董事代为出席的；
（三） 发生本章程第一百一十三条规定 （三）发生本章程第一百三十七条规定
的严重失职行为的； 的严重失职行为的；
（四） 根据法律、行政法规、规章或本 （四）根据法律、行政法规、规章或本
事的其他情形。 董事 的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议 董事会提请罢免独立董事的议案应当由
案应当由董事会或监事会以全体董事或 董事会以全体董事的 2/3 以上表决通过
监事的三分之二以上表决通过后方可提 后方可提交股东会审议。
交股东大会审议。若董事会或监事会一方 独立董事在上述提案提交股东会之前可
已通过提请罢免独立董事提案，则另一方 向董事会进行陈述和辩解，董事会应当
在通过该提案后可与其联名提交同一提 在股东会召开之前召集临时会议听取独
案。 立董事的陈述和辩解。股东会应当依法
独立董事在上述提案提交股东大会之前 审议表决。
可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董
事会或监事会应当在股东大会召开之前
召集临时会议听取独立董事的陈述和辩
解。股东大会应当依法审议表决。
第一百一十四条 独立董事应当按时出席 第一百三十八条 独立董事应当按时出
董事会会议，了解公司的生产经营和运作 席董事会会议，了解公司的生产经营和
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 运作情况，主动调查、获取做出决策所
会提交年度述职报告，对其履行职责的情 司股东会提交年度述职报告，对其履行
况进行说明。 职责的情况进行说明。
…… ……
第一百一十七条 公司应当定期或者不定 第一百四十一条 公司建立全部由独立
期召开全部由独立董事参加的会议（以下 董事参加的专门会议机制。董事会审议
简称“独立董事专门会议”）。本章程第 关联交易等事项的，由独立董事专门会
一百一十五条第一款第（一）项至第（三） 议事先认可。
项、第一百一十六条所列事项，应当经独 公司应当定期或者不定期召开全部由独
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 事专门会议”）。本章程第一百三十九
论公司其他事项。 条第一款第（一）项至第（三）项、 第
独立董事专门会议应当由过半数独立董 一百四十条所列事项，应当经独立董事
事共同推举一名独立董事召集和主持；召 专门会议审议。
集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事可以自行召集并推举一名代表 论公司其他事项。
主持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
第一百二十二条 为了保证独立董事有 第一百四十六条 为了保证独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供必 有效行使职权，公司应当为独立董事提
要的条件： 供必要的条件：
…… ……
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中 股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。 进行披露。
…… ……
第一百四十七条 公司董事会设立审
计委员会。行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十八条 审计委员会由 3 名董
事组成，全部为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事成员中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百五十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 董事会下设战略委员
会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会
和编辑委员会等专门委员会。专门委员会 第一百五十一条 董事会另设战略委
成员全部由董事组成。提名与薪酬考核委 员会、提名与薪酬考核委员会和编辑委
员会、审计委员会成员中，独立董事应当 员会等专门委员会，依照本章程和董事
过半数并担任召集人。其中，审计委员会 会授权履行职责，专门委员会的提案应
成员应当为不在公司担任高级管理人员 当提交董事会审议决定。专门委员会工
的董事，并由独立董事中会计专业人士担 作规程由董事会负责制定。
任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 战略委员会向董事会负 第一百五十二条 战略委员会由 3 名
责并报告工作，主要负责对公司长期发展 董事委员组成。战略委员会向董事会负
战略和重大投资决策进行研究并提出建 责并报告工作，主要负责对公司长期发
议，主要职责： 展战略和重大投资决策进行研究并提出
（一） 对公司长期发展战略规划进行研 建议，主要职责：
（二） 对公司章程规定须经董事会批准 究并提出建议；
的重大投资融资方案进行研究并提出建 （二） 对公司章程规定须经董事会批准
议； 的重大投资融资方案进行研究并提出建
（三） 对公司章程规定须经董事会批准 议；
的重大资本运营、资产经营项目进行研究 （三） 对公司章程规定须经董事会批准
并提出建议； 的重大资本运营、资产经营项目进行研
（四） 对其他影响公司发展的重大事项 究 并提出建议；
进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项
（五） 对以上事项的实施进行检查； 进行研究并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。 （五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名与薪酬考核委员会 第一百五十三条 提名与薪酬考核委
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 员会由 3 名董事委员组成，其中独立董
和程序，对董事、高级管理人员人选及其 事应当过半数并担任召集人。提名与薪
任职资格进行遴选、审核，制定董事、高 酬考核委员会负责拟定董事、高级管理
级管理人员的考核标准并进行考核，制 人员的选择标准和程序，对董事、高级
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 管理人员人选及其任职资格进行遴选、
与方案，并就下列事项向董事会提出建 审核，制定董事、高级管理人员的考核
（一） 提名或者任免董事； 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（二） 聘任或者解聘高级管理人员； 支付与止付追索安排等薪酬政策与方
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（四） 制定或者变更股权激励计划、员 （一） 提名或者任免董事；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
益条件成就； （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所 （四） 制定或者变更股权激励计划、员
属子公司安排持股计划； 工持股计划，激励对象获授权益、行使
（六） 法律、行政法规、中国证监会规 权
定、上海证券交易所相关规定和本章程规 益条件成就；
定的其他事项。 （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所相关规定和本章程
规 定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 编辑委员会为负责公司 第一百五十四条 编辑委员会由不少
新闻出版工作导向管理的专门机构，主要 于 3 名董事委员组成。编辑委员会为负
职责： 责公司新闻出版工作导向管理的专门机
（一） 认真贯彻监管机构有关新闻出版 构，主要职责如下：
有关新闻出版导向管理的精神，确保公司 导向管理的政策法规，传达落实监管机
新闻出版导向管理工作不出偏差。 构有关新闻出版导向管理的精神，确保
（二） 及时研究新闻出版导向管理工作 公司新闻出版导向管理工作不出偏差。
的新情况、新特点，对公司新闻出版导向 （二） 及时研究新闻出版导向管理工作
管理的重大课题和重大问题提出解决方 的新情况、新特点，对公司新闻出版导
案，及时采取应对措施，切实加强新闻出 向 管理的重大课题和重大问题提出解
版导向的引导和管理。 决方案，及时采取应对措施，切实加强
（三） 组织、论证和审核公司重点选题、 新闻出版导向 的引导和管理。
重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保 （三）组织、论证和审核公司重点选题、
新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现 重大出版工程和重大新闻宣传报道，确
社会效益和经济效益的最佳结合。 保新闻出版工作围绕中心，服务大局，
（四） 加强对编辑工作规律和重大问题 实现社会效益和经济效益的最佳结合。
的研究，指导公司图书、报刊、网络、移 （四）加强对编辑工作规律和重大问题
动互联网等多介质媒体的编辑出版工作， 的研究，指导公司图书、报刊、网络、
确保公司编辑工作科学、高效。 移动 互联网等多介质媒体的编辑出版
工作，确保公司编辑工作科学、高效。
第一百四十八条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百五十六条 本章程关于不得担
理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，
和第九十九条第（四）—（六）项关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，
第一百五十九条 总经理对董事会负
行使下列职权：
责，行使下列职权：
……
……
（八） 审批除本章程规定的应由公司股
（八）审批除本章程规定的应由公司股
东大会、董事会及董事长批准以外的其他
东会、董事会及董事长批准以外的其他
对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资
产抵押、委托理财及其他动用公司资金、
资产抵押、委托理财及其他动用公司资
资产、资源事项；
金、资产、 资源事项；
（九） 审批除本章程规定的应由公司股
（九）审批除本章程规定的应由公司股
东大会、董事会批准以外的其他关联交
东会、董事会批准以外的其他关联交易；
易；
……
……
第一百六十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百五十七条 高级管理人员执行公司 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十四条 公司党组织的主要职 第一百六十八条 公司党组织的主要
权： 职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，推 （一）发挥领导核心和政治核心作用，
进社会效益与经济效益相统一； 推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 （二）保证监督党和国家的方针、政策
公司的贯彻执行； 在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 （三）支持股东会、董事会、总经理依
总经理依法行使职权； 法行使职权；
（四）参与企业“三重一大”等重大问题 （四）参与企业“三重一大”等重大问
的决策； 题的决策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履行 （五）全面落实从严治党要求，切实履
主体责任，不断加强党组织的自身建设， 行主体责任，不断加强党组织的自身建
研究部署党群工作，推进基层党建工作创 设， 研究部署党群工作，推进基层党建
新，领导思想政治工作、精神文明建设和 工作创新，领导思想政治工作、精神文
工会、共青团等群众组织； 明建设和工会、 共青团等群众组织；
（六）研究其他应由党组织决定的事项。 （六）研究其他应由党组织决定的事项。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿 第一百七十四条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
第一百八十一条 公司分配当年税后利润
法定 公积金。公司法定公积金累计额为
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取 任意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
但本章程规定不按持股比例分配的除
本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司。
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百七十六条 公司的公积金用于
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 者转 为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加公司注册资本时，
司注册资本的 25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分 第一百七十七条 公司股东会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，公司董事会须在
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
的派发事项。 份）的派发事项。
第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百八十五条 公司实行内部审计制
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条 内部审计机构向董
事会负责。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审
内部审计机构在对公司业务活动、风险
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计
大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用 第一百八十八条 会计师事务所的审计
由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十九条 公司解聘或者不再
会计师事务所时，应当提前 15 日通知会 续聘会计师事务所时，应当提前 15 日
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百九十二条 公司的通知以下列形式 第一百九十条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三） 以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出； （四） 以公告方式进行；
（五） 以公告方式进行； （五）本章程或者股东会、董事会议事
（六） 本章程或股东大会、董事会、监 规则规定的其他形式。
事会议事规则规定的其他形式。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会 第一百九十二条 公司召开股东会的
议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出
第一百九十四条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
章），被送达人签收日期为送达日期。
者盖 章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以传真送出的，以传真发出后的
期。
第一个工作日为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 10 个工作日为送达日期。
起第 10 个工作日为送达日期。
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件
件发出后的第 1 个工作日为送达日期。
发出后的第一个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告
告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百九十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各 第一百九十九条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。 及财 产清单。公司自作出合并决议之日
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 业信用信息公示系统公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
纸上或国家企业信用信息公示系统公
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
告。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本 第二百〇三条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 统公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条 公司依照本章程第一百
七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在法定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 公司因下列原因解散： 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； 或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 过其 他途径不能解决的，持有公司全部
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
院解散公司。 人民法院解散 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七
八条第（一）（二）项情形，且尚未向
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修改本章程
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东
过。
所持表决权的 2/3 以上通 过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七 第二百一十条 公司因本章程第二百〇
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 算。董事为公司清算义务人，应当在解
清算组由董事或者股东大会确定的人员 开始清算。
组成。 清算组由董事组成，但是本章另有规定
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 或者股东会决议另选他人的除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下 第二百一十一条 清算组在清算期间行
列职权： 使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
第二百一十一条 清算组应当自成立之日
内在报纸上 或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人应当自接到通知
纸上公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内， 向清算组申报其债
权。
第二百一十二条 …… 第二百一十三条 ……
无关的经营活动。 算无关的经营活动。
第二百一十四条 清算组在清理公司
第二百一十三条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现 公司财产不足清偿债务的，应当依
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
将清算事务移交给人民法院指定的破产
应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算 第二百一十五条 公司清算结束后，
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 清算组应当制作清算报告，报股东会或
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职 第二百一十六条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公 第二百一十八条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法 （一） 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、 行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章 第二百一十九条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 章程修改事项应经主管机关审批的，须
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修 第二百二十条 董事会依照股东会修
见修改本章程。 见修改本章程。
第二百二十一条 释义 第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额 50%以上的股东；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
所享有的表决权已足以对股东大会的决 持有的股份所享有的表决权已足以对股
议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其
与其直接或者间接控制的企业之间的关 直接或者间接控制的企业之间的关系，
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 控股子公司，是指公司可以行使 （四）控股子公司，是指公司可以行使
控制权并可以合并财务报表的子公司； 控制权并可以合并财务报表的子公司；
（五） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其 第二百二十四条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一 程 有歧义时，以在湖南省市场监督管理
次核准登记后的中文版章程为准。 部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、 第二百二十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以内”，都含本数；“过”、“超过”
、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”
、 “不满”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大
第二百二十七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百二十七条 本章程经公司股东大会 第二百二十八条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效并实施。 审议通过之日起生效并实施。
除上述修订外，相关条款序号做对应调整。
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