永杰新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第 一 条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“
《规范运作》
”）
等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二章 基本规定
第 二 条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
独立董事在接受公司聘任前，应结合自身职业、其他社会兼职以及在公司履职
所应投入的工作时间和工作量等多种因素进行综合考量。独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事。
第三章 独立董事的任职条件
第 七 条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东，可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在股东会审议选举独立董事的议案时，董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事候选人应当亲自出席股东会并就
其是否存在不适合担任独立董事的情形向股东会报告；独立董事候选人还应就其
独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十三条 独立董事的选举采取累积投票制，股东会应按照《公司章程》规
定的程序进行独立董事选举的表决。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。因提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事在辞任报告尚未生效前，以及辞任报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事不
接受除独立董事之外其他董事的委托。
第五章 独立董事的职权与职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 独立董事对重大事项召开专门会议发布的意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对发表的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现违反法律法
规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证券交易
所报告。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第三十条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规及《公司
章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董
事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进
行审议和行使独立聘请中介机构职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第三十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 独立董事的工作条件
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。
第四十四条 本制度的修改需经股东会批准。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
第四十六条 本制度经股东会审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
