证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2025-040
永杰新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开第
五届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
和《关于修订及制定部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实法律法规修订后要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》等相关法律法规，结
合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，《公司法》规定的原监事会职权由董
事会审计委员会承接，《永杰新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监
事会及相关事项止。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相
关描述，部分描述由“审计委员会”代替，以及根据《公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对条款的表述进行整体修订及细节
完善。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款内容 修订后《公司章程》条款内容
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 事务的董事，是公司的法定代表人。董事
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘 公司的经理、副经理、财务负责人、董事
书和本章程规定的其他人员。 会秘书。
第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司股份应当依法转让。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
间每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持 同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一 本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5％以上的股东，将其 有本公司股份5％以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有5％以上股份的，以及有中国证监会规定 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的
的其他情形的卖出该股票不受6个月时间限 其他情形的卖出该股票不受6个月时间限
制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 有权要求董事会在30日内执行。公司董事
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 ……（五）查阅、复制公司章程、股东名
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、财务会计报告。符合规定的股东 财务会计报告。符合规定的股东可以查阅
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 造成损失的，连续180日以上单独或者合计
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会执行公司职务时违反法律、行
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 失的，股东可以书面请求审计委员会向人
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
的规定向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
一百八十日以上单独或者合计持有公司百 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百八十九条前三款规定书面请求全资 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
诉讼。 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条 公司股东会由全体股东组
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
权： 下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 决议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 者变更公司形式等事项作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 务的会计师事务所作出决议；
的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担 担保事项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 会：
者本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 或者本章程所定人数的三分之二时；
分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 之一时；
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 本条前款第（三）项所述的有表决权数比
按股东提出书面请求之日计算。 例，按股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
住所地或股东会通知中所列明的地点。股东 住所地或股东会通知中所列明的地点。股
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 东会将设置会场，以现场会议形式召开。
还将提供网络或其他方式为股东参加股东 公司还将提供网络或其他方式为股东提供
会提供便利。公司股东会的召开和表决可以 便利。公司股东会的召开和表决可以采用
采用电子通信方式，但公司应当在通知公告 电子通信方式，但公司应当在通知公告中
中列明电子通信详细参与方式。股东通过上 列明电子通信详细参与方式。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法 （一） 会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格 （二） 出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合 （三） 会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出 （四） 应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 法规和本章程的规定，在收到提案后10日
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
董事会不同意召开临时股东会，或在收到提 计委员会的同意。
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或在收到
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东会，
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
求后10日内提出同意或不同意召开临时股 在收到请求后10日内提出同意或不同意召
东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或在收到
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
股等）的股东有权向监事会提议召开临时股 优先股等）的股东有权向审计委员会提议
东会，并应当以书面形式向监事会提出请 召开临时股东会，并应当以书面形式向审
求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原提案的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 的同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
行召集和主持。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向中国 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 向中国证监会浙江监管局和上海证券交易
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 所备案。
决权恢复的优先股等）不得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 表决权恢复的优先股等）不得低于10%。
股东会决议公告时，向中国证监会浙江监管 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
局和上海证券交易所提交有关证明材料。 知及股东会决议公告时，向中国证监会浙
江监管局和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
股东会，董事会和董事会秘书接到通知后将 召集的股东会，董事会和董事会秘书接到
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 通知后将予以配合。董事会应当提供股权
东名册。 登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东会、董事会、监 第五十九条 公司召开股东会、董事会、
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
份的股东，有权向公司提出议案。 以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司1%以上股份（含表
可以在股东会召开10日前提出临时提案并 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
书面提交召集人。召集人应在收到提案后2 东会召开10日前提出临时提案并书面提交
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 召集人。召集人应在收到提案后2日内发出
内容。但临时提案违反法律、行政法规或者 股东会补充通知，公告临时提案的内容并
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 将该临时提案提交股东会审议。但临时提
围的除外。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或者增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程规定 列明的提案或者增加新的提案。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法 独立董事候选人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件有关 律、行政法规、部门规章、规范性文件有
独立董事任职资格及独立性的要求作出公 关独立董事任职资格及独立性的要求作出
开声明与承诺；提名人应当充分了解被提名 公开声明与承诺；提名人应当充分了解被
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 事的资格和独立性发表意见，被提名人应
与公司之间不存在任何影响其独立客观判 当就其本人与公司之间不存在任何影响其
断的关系发表声明与承诺。 独立客观判断的关系发表声明与承诺。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 长主持；副董事长不能履行职务或者不履
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 行职务时，由过半数董事共同推举的一名
持。监事会自行召集的股东会，由监事会主 董事主持。审计委员会自行召集的股东会，
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 由审计委员会召集人主持。审计委员会召
职务时，由监事会副主席主持；监事会副主 集人不能履行职务或不履行职务时，由过
席不能履行职务或者不履行职务时，由过半 半数的审计委员会成员共同推举的一名审
数监事共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
主持。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应 第七十五条 董事、高级管理人员应在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事和高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所 （三） 出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
的比例； 数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点 （四） 对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应 （五） 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的 （七） 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
累积投票制。 积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的或股东会选举 比例在百分之三十及以上的或股东会选举
两名以上独立董事时，应当采用累积投票 两名以上独立董事时，应当采用累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
董事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 在选举独立董事的股东会召开前，公司董
会应当按照前款的规定公布相关内容，并将 事会应当按照前款的规定公布相关内容，
所有被提名人的有关材料报送证券交易所， 并将所有被提名人的有关材料报送证券交
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独 易所，披露相关声明与承诺和提名委员会
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内 或者独立董事专门会议的审查意见，并保
容的真实、准确、完整。公司董事会对被提 证公告内容的真实、准确、完整。公司董
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 事会对被提名人的有关情况有异议的，应
会的书面意见。 同时报送董事会的书面意见。
在股东会审议选举独立董事的议案时，董事 在股东会审议选举独立董事的议案时，董
会应当对独立董事候选人是否被证券交易 事会应当对独立董事候选人是否被证券交
所提出异议的情况进行说明，独立董事候选 易所提出异议的情况进行说明，独立董事
人应当亲自出席股东会并就其是否存在不 候选人应当亲自出席股东会并就其是否存
适合担任独立董事的情形向股东会报告；独 在不适合担任独立董事的情形向股东会报
立董事候选人还应就其独立性和胜任能力 告；独立董事候选人还应就其独立性和胜
进行陈述，并接受股东质询。 任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票 董事的提名、选举，若采用累积投票制，
制，具体程序为： 具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的 每一股份有与所选董事总人数相同的董事
董事、监事提名权，股东可集中提名一候选 提名权，股东可集中提名一候选人，也可
人，也可以分开提名若干候选人，最后按得 以分开提名若干候选人，最后按得票之多
票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决 寡及本章程规定的董事条件决定董事候选
定董事、监事候选人。 人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给 人数相同的投票权，股东可平均分开给每
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一 个董事候选人，也可集中票数选一个或部
个或部分董事、监事候选人和有另选他人的 分董事候选人和有另选他人的权利，最后
权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董 按得票之多寡及本章程规定的董事条件决
事、监事条件决定董事、监事。 定董事。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
人不得参加计票、监票。股东会对提案进行 代理人不得参加计票、监票。股东会对提
表决时，应当由律师、股东代表与监事代表， 案进行表决时，应当由律师、股东代表，
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
的投票结果。 己的投票结果。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 案的，新任董事就任时间在股东会决议通
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 过之日起计算，至本届董事会任期届满时
届满时为止。 为止。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（七）最近36个月内收到中国证监会行政处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
谴责； 未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 其他内容。
有明确结论意见； 公司违反前款规定选举、委派董事的，该
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
市公司董事、监事和高级管理人员； 间出现本条情形的，公司解除其职务，停
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 止其履职。
他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百条 董事任期三年，任期届满可连选
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 连任。
任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员职务的董事以及由职工代表担任 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程 非职工代表董事由股东会选举或者更换，
序为： 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
（一）提出候选董事名单； 公司非职工代表董事均由股东会选聘，公
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详 司非职工代表董事选聘程序为：
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 （一）提出候选董事名单；
的了解； （二）在股东会召开前披露董事候选人的
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书 详细资料，保证股东在投票时对候选人有
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 足够的了解；
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 （三）董事候选人在股东会召开之前作出
实履行董事职责； 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
每一个董事人选逐个进行表决。 选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上
对每一个董事人选逐个进行表决。
公司职工代表董事通过职工代表大会民主
选举产生，无需提交股东会审议。职工代
表董事任期与其他董事的任期保持一致。
职工代表大会可以在职工代表董事任期届
满前经召开会议解除其职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 常应有的合理注意。董事对公司负有下列
义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7
名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 名董事组成，其中由职工代表担任董事1
董事长和副董事长由董事会以全体董事的 名、独立董事3名。董事会设董事长1人，
过半数选举产生。 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……（九）聘任或者解聘公司经理、董事会 ……（九）决定聘任或者解聘公司经理、
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘
司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 任或者解聘公司副经理、财务负责人等其
事项；…… 他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；……
第一百一十三条 …… 第一百一十三条 ……
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 万元以上的关联交易（公司提供担保除
由公司董事会审议批准后方可实施。公司不 外），由公司董事会审议批准后方可实施。
得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 公司不得直接或者间接向董事、高级管理
员提供借款。…… 人员提供借款。……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开10日
书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
的股东、三分之一以上董事、二分之一独立 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
董事、监事会，可以提议召开董事会临时会 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 事长应当自接到提议后10日内，召集和主
和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
议，应当于会议召开3日以前以书面方式通 会议，应当于会议召开2日以前以书面方式
知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、 通知全体董事。通知方式为：专人送达、
邮寄、电子邮件、传真等方式。 邮寄、电子邮件、传真等方式。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会召开会议和表决
记名式投票表决。 方式为：记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面、电话、传真或者借 的前提下，可以用书面、电话、传真或者
助所有董事能进行交流的通讯设备等形式 借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
召开，可以用传真方式或者其他书面形式作 式召开，可以用传真方式或者其他书面形
出决议，并由参会董事签字。 式作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）高级管理人员各自具体的职责
具体的职责及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除监事、监事会相关章节
第一百五十二条 - 第一百六十五条
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 ……股东会违反法律规定 第一百五十五条 ……股东会违反《公司
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 法》向股东分配利润的，股东应当将违反
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 规定分配的利润退还公司；给公司造成损
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 失的，股东及负有责任的董事、高级管理
应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
……2、公司董事会应根据经营发展需要， ……2、公司董事会应根据经营发展需要，
充分考虑公司盈利规模、发展资金需求、融 充分考虑公司盈利规模、发展资金需求、
资成本、外部融资环境等因素科学地制定年 融资成本、外部融资环境等因素科学地制
度分配预案或中期利润分配预案，经公司股 定年度分配预案或中期利润分配预案，经
东会表决通过后实施。具体如下： 公司股东会表决通过后实施。具体如下：
（1）公司董事会应根据生产经营状况，充 （1）公司董事会应根据生产经营状况，充
分考虑公司企业发展战略、盈利水平、发展 分考虑公司企业发展战略、盈利水平、发
所处阶段等因素，并结合股东（特别是公众 展所处阶段等因素，并结合股东（特别是
投资者）、独立董事和监事会的意见，制定 公众投资者）、独立董事的意见，制定年
年度或中期分红预案，并且预案中应说明当 度或中期分红预案，并且预案中应说明当
年未分配利润的使用计划； 年未分配利润的使用计划；
（2）利润分配预案应当经公司董事会及监 （2）利润分配预案应当经公司董事会审议
事会审议通过，并由独立董事发表独立意 通过，并由独立董事发表独立意见；……
见；……
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 务所，由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
知，以公告方式进行。公司召开董事会、监 通知，以公告方式进行。
事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式或 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
电子邮件方式或传真方式进行。 通知，以专人或电子邮件方式进行。
第一百九十六条 公司依照本章程的规定弥 第一百八十四条 公司依照本章程的规定
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 章程第一百八十三条第二款的规定，但应
股东会作出减少注册资本决议之日起三十 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
系统公告。 公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 在法定公积金和任意公积金累计额达到公
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 十八条第（一）项、第（二）项情形，且
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百〇二条 公司因章程第二百条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 八条第（一）、（二）、（四）、（五）
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 项情形而解散的，应当清算。董事为公司
应当在解散事由出现之日起15日内成立清 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组，进行清算。清算组由董事或者股东会 15日内成立清算组，进行清算。清算组由
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人 成立清算组进行清算或者成立清算组后不
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算的，利害关系人可以申请人民法院指
组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
职权： 下列职权：
（一）通知或公告债权人； （一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
自然人、法人或者其他组织。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家
股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、 “低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修
订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，
故不再逐条比对。本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议，并在公司2025
年第一次临时股东会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》变
更等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，结合公司治理实际需求，公司拟对内部治理制度进行修订，具
体情况如下：
序号 制度名称 审议层级 备注
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资
金制度
股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其
变动管理制度
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资经营决策制
度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》及《对外担保管理制度》尚需提交
公司股东会审议。部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
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