国泰海通证券股份有限公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
拟对外出售资产暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯联
集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对公司拟对外出售资产暨
关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
芯联集成已经在芯片实验室检测领域深耕数年，在硬件设施、实验设备、软
件、技术、资质、经验和人员等方面有了丰富的积累。为了更好的服务客户，扩
大检测收入，优化产品结构，公司控股子公司芯联先锋拟与临港新片区基金设立
合资公司芯港联测（注册资本 4 亿元），其中芯联先锋投资 2 亿元，持股比例 50%。
预计合资公司于 2025 年 9 月设立。
为了快速推动项目的建设，实现合资公司业务的独立开展，公司及公司子公
司拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给芯港联测（以下简
称“受让方”），转让对价为不低于人民币 45,836.93 万元。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 ?非股权资产
选）
交易标的名称 公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
? 尚未确定
账面成本 19,699.25 万元
交易价格与账面值相
溢价 132.68%
比的溢价情况
□ 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
? 分期付款，约定分期条款： 按照协议约定
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
二届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外出售资产暨关联交易的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。
（四）截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与
关联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或
与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易买方名称 交易标的
元）
公司及其下属子公司持有
上海芯港联测半导
体有限责任公司
产
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海芯港联测半导体有限责任公司（最终信息以工商注
册为准）
□ _____________
统一社会信用代码 ?不适用
成立日期（拟） 2025/09/30
注册地址 （最终信息以工商注册为准）
主要办公地址 （最终信息以工商注册为准）
法定代表人 任鹏
注册资本 4 亿元
半导体(硅及各类化合物半导体)集成电路芯片测试；纳
米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产
品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的
检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检
主营业务 测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术
服务;从事货物及技术的进出口业务:自有设备、房屋租
赁。（最终信息以工商注册为准）
主要股东/实际控制人 无实际控制人
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型 业
?其他
公司控股子公司芯联先锋持有芯港联测 50%股权，双方约定合资公司股东大
会决议需经全体股东一致同意，因此芯联先锋与合资方共同控制芯港联测，即芯
港联测为公司合营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等法律、行政法规和规范性文件认定芯港联测
为公司的关联人。
因芯港联测拟为 2025 年新设企业，故无最近一年主要财务数据
（三）芯港联测与上市公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
（四）芯港联测资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的名称：公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
交易类别：出售资产
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍
权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转
移的情况。
公司于 2019 年陆续购置上述设备及申请的专利及专有技术，目前设备运转
正常、保养维修及时，权利证书均有效，能够满足生产需要。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 检测业务设备、专利及非专利型专有技术
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 ?机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
?其他，具体为：专利及非专利型专有技术
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
账面原值 36,262.19 33,571.34
已计提的折旧、摊销 15,922.12 12,383.54
减值准备 / /
账面净值 20,340.07 21,187.80
以上数据是否经审计 ?是（2025 年半年度数据未经审计） □否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的沃克森
（北京）国际资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，采用成本法
和收益法，按照必要的评估程序，对芯港检测拟收购资产经济行为涉及的芯联集
成等公司持有的部分机器设备及无形资产进行评估，资产评估价值为 45,836.93
万元，增值额为 26,137.68 万元，增值率为 132.68%。
（1）标的资产
芯联集成电路制造股份有限公司及其控股子公司持有的
标的资产名称
部分机器设备及无形资产
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用 评估/ 估值 结果 ?资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：__ 45,836.93___（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：__132.68___%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
交易的评估定价情况
（一） 评估对象
本资产评估报告评估对象为芯联集成及其下属子公司持有的部分机器设备
及无形资产。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的芯联集成及其下属子公司于评估基准
日申报的部分机器设备及无形资产。
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围
的固定资产及无形资产账面价值为 19,699.25 万元。
（三）评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
收益法是以投资者角度考虑投资资产未来能给投资者带来的现金流入，我们
调查研究了无形资产适应的市场现状及未来发展，了解目前国内市场现状，未来
预期收益可以预测并可以用货币衡量，且获得未来预期收益所承担的风险也及年
限均可以衡量。因此，本项目适合采用收益法对无形资产进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑芯联集成电路制造股份有限公司拟授权的无形资产的特殊性，专有技术
及其类似无形资产并不存在一个公开活跃的交易市场，且市场上难以找到类似无
形资产的交易案例；同时设备主要为专用及定制化设备，此类设备因功能独特，
市场上难以找寻相同或类似的交易案例，无法通过市场法找到可比对象，因此不
适宜采用市场法进行评估。
（3）成本法适用性分析
考虑委托评估的资产能够履行现场勘查程序、并可在市场上找到评估基准日
重新建造或购买资产的现行市值来确定重置成本满足评定估算的资料要求，因
此，本项目选用成本法对机器设备进行评估。
综上，本次评估我们选取收益法、成本法对评估对象进行评估。
（四）评估结论
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围
内的资产账面价值为 19,699.25 万元，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围内
的资产评估价值为 45,836.93 万元，增值额为 26,137.68 万元，增值率为 132.68%。
（五）评估结论增减值原因
设备类资产评估原值增值一是评估范围内存在部分二手设备，二是部分设备
涨价及进口设备汇率变动影响。评估净值增值由于评估原值增值且会计政策使用
的折旧年限低于设备的经济使用年限。
无形资产评估增值原因为委估范围内无形资产系帐外资产无账面值。
本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友
好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
关联交易合同的主要条款。
甲方：芯联集成电路制造股份有限公司
乙方：上海芯港联测半导体有限责任公司
为准，原则上不低于评估值
效。
书面通知另一方在合理期限内对违约进行补救。若违约方在前述期限内未能完成
补救，非违约方可以书面通知另一方立即终止本协议，并要求赔偿由于违约方的
违约行为给其带来的损害。就本协议下乙方付款义务的迟延履行，在不影响甲方
根据适用法律或本协议享有的其他权利和救济的前提下，乙方应当向甲方支付迟
延违约金。
上述合同暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于合营公司业务的独立开展，价格公允合理，不存在损
害公司和股东权益的情形。本次交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力
及资产独立性等产生不利影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求
与芯港联测开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致
审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日，公司与芯港联测累计已经发生的各类非日常关联交易的
总金额为 0 元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生的对外投资事项按合同履行。
除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其
他重大关联交易。
九、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：本次公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届
董事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次
向关联方出售资产尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份
有限公司拟对外出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
徐亦潇 宋轩宇
国泰海通证券股份有限公司
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