招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对拓荆科
技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资标的增资情况
根据公司发展战略规划，为进一步推动控股子公司拓荆键科在三维集成设备
领域的迅速发展，拓荆键科本次拟融资共计不超过人民币 103,950.00 万元。根据
北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 5 月出具的《拓荆键科（海宁）半
导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6449 号）》，拓荆
键科于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果为 252,929.20
万元。经各方协商确认拓荆键科本次融资的投前估值为人民币 250,000.00 万元，
本次拓荆键科增资方案如下：
额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 53.5719%。
拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 192.1574 万
元，本次交易完成后，国投集新对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册
资本的比例约为 12.7137%。
展昀启科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀启”）作为拓荆键科的员工
持股平台，拟以合计不超过人民币 10,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人
民币 42.7016 万元，本次交易完成后，展昀禾及展昀启对拓荆键科的出资额占本
次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 2.8252%。后续上述员工持股平台将按股
权激励计划规定进行行权并实缴出资。
投”）拟以不超过人民币 3,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 12.8105
万元，本次交易完成后，华虹产投对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注
册资本的比例约为 0.8476%。
拟以不超过人民币 950.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 4.0567 万元，
本次交易完成后，海宁融创对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本
的比例约为 0.2684%。
就本次增资事项，拓荆键科现有其他股东拟同意放弃优先认购权。公司本次
对外投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会
议审议通过。
（二）投资标的股东股权转让及表决权委托
拓荆键科除上述增资事项外，其现有股东上海鑫强汇科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海鑫强汇”）拟以拓荆键科投前估值 250,000.00 万元计算，
向不超过 6 名与公司及拓荆键科非关联关系的投资方转让其持有拓荆键科
拟将受让股权的表决权全权委托给公司行使。
此外，拓荆键科员工持股平台海宁展博科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“海宁展博”）、海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海宁展阳”）、
上海展昀潮科技合伙企业（有限合伙）、上海展昀宁科技合伙企业（有限合伙），
以及本次增资方员工持股平台展昀禾、展昀启拟同时将其所持拓荆键科股权的表
决权全权委托给公司行使。
经上述拓荆键科本次增资、股东股权转让及表决权委托事项后，公司预计将
合计控制拓荆键科约 77.7069%的表决权股份，拓荆键科仍为公司的控股子公司。
（三）关联交易说明
拓荆键科股东海宁展阳由公司董事、总经理刘静女士担任执行事务合伙人，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的
相关规定，海宁展阳为公司的关联方，本次投资构成关联交易。
本次对外投资相关协议尚未签署，最终拓荆键科股东构成、投资主体及名称、
出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方
之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超
过 3,000 万元，本次关联交易尚需公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
关联方基本信息
名称 海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘静
出资额 5.0192 万元
成立日期 2020 年 9 月 10 日
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路 8 号 3 幢 101 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人 自然人赵捷出资比例为 44.7282%。
注 1：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统。
注 2：刘静仅承担海宁展阳普通合伙人的管理职能，不享受合伙企业财产份额所对应的财产
权。
注 3：海宁展阳为拓荆健科的员工持股平台，未开展实际经营业务。
除本次向共同投资的拓荆键科增资外，公司与海宁展阳不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除
外）。海宁展阳资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其
资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为拓荆键科的股权，系公司通过债权及货币资金出资认缴新
增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
拓荆键科为公司控股子公司，主要业务聚焦于应用于三维集成领域先进键合
设备（包括混合键合、熔融键合设备）及配套使用的量检测设备（以下统称“三
维集成设备”）的研发与产业化应用，拓荆键科现已先后推出了晶圆对晶圆混合
键合设备、晶圆对晶圆熔融键合设备、芯片对晶圆键合前表面预处理设备、芯片
对晶圆混合键合设备、键合套准精度量测产品、键合套准精度量测设备、永久键
合后晶圆激光剥离设备等产品。目前公司产品已出货至先进存储、逻辑、图像传
感器等客户，公司致力于为三维集成领域提供全面的技术解决方案。
拓荆键科的基本信息和相关财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘静
注册地址 浙江省海宁经济开发区芯中路 8 号 3 幢
统一社会信用代码 91330481MA2JEPP36U
成立日期 2020 年 9 月 30 日
注册资本 1,067.5409 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械
经营范围 零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
董事：刘静
董 事会 构成 及高 级
监事：程方昕
管理人员
总经理：郭万里
本次增资前，公司持有其 57.8471%股权，上海鑫强汇持有其 14.7346%
股权，海宁展博持有其 9.3673%股权，海宁展阳持有其 9.3673%股权，
主要股东
展昀潮持有其 2.0000%股权，展昀宁持有其 2.0000%股权，海宁经开
产业园区开发建设有限公司持有其 4.6837%股权。
投资标的最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 42,797.67 46,763.63
负债总额 37,275.69 42,835.65
资产净额 5,521.98 3,927.98
营业收入 9,729.50 -
利润总额 -192.22 -1,604.94
净利润 -213.65 -1,594.00
注：拓荆键科 2024 年度及 2025 年一季度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（三）本次增资交易后标的的股权结构
交易前股权结构 交易后股权结构
序 认缴出资额 认缴出资额
股东姓名（名称）
号 （人民币/ 持股比例 （人民币/ 持股比例
万元） 万元）
上海鑫强汇科技合伙企业
（有限合伙）
海宁展博科技合伙企业
（有限合伙）
海宁展阳科技合伙企业
（有限合伙）
海宁经开产业园区开发建
设有限公司
上海展昀潮科技合伙企业
（有限合伙）
上海展昀宁科技合伙企业
（有限合伙）
国投集新（北京）股权投
资基金（有限合伙）
上海展昀启科技合伙企业
（有限合伙）
上海展昀禾科技合伙企业
（有限合伙）
上海华虹虹芯二期创业投
资合伙企业（有限合伙）
海宁融创经开产业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 1,067.5409 100.0000% 1,511.4245 100.0000%
注：上述交易后的股权结构未包括本次股权转让的具体情况；合计如有尾差为四舍五入所致，
最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
（四）其他情况说明
拓荆键科以 2024 年 12 月 31 日为基准日进行了资产评估，2025 年 5 月，北
京中企华资产评估有限责任公司出具了《拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司
拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6449 号）》。截至本核查意见出具日，
拓荆键科最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
拓荆键科的现有其他股东（本次增资前的股东）同意放弃对本次增资所享有
的优先认购权、优先购买权等优先性权利。拓荆键科为公司控股子公司，其股东
海宁展阳、海宁展博为拓荆健科的员工持股平台，截至本核查意见出具日，其执
行事务合伙人为公司员工，但仅承担普通合伙人的管理职能，不享受合伙企业财
产份额所对应的财产权。除上述情况外，拓荆键科现有股东与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务方面的其他关系。
截至本核查意见出具日，拓荆键科产权清晰，本次交易涉及的股权不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失
信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 5 月出具的《拓荆键科（海宁）
半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6449 号）》，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，对拓荆键科的股东全部权益价值采用收益法和资产
基础法进行评估。其中，收益法的评估结果为：拓荆键科评估基准日总资产账面
价值为 42,797.67 万元，总负债账面价值为 37,275.69 万元，净资产账面价值为
法的评估结果为：拓荆键科评估基准日总资产账面价值为 42,797.67 万元，评估
价值为 59,464.03 万元，总负债账面价值为 37,275.69 万元，评估价值为 37,275.69
万元，净资产账面价值为 5,521.98 万元，评估价值为 22,188.34 万元。
拓荆键科由于受其市场潜力、技术水平、管理体制、管理能力、宏观政策、
竞争环境等诸方面因素的影响，其内在的整体价值高于其单项资产加和的价值，
采用收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，能够全面反映企业的整体获利
能力和整体内在价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估
结果，即：拓荆键科的股东全部权益价值评估结果为 252,929.20 万元。
在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定拓荆键科本次融资
的投前估值为人民币 250,000.00 万元。本次投资的定价遵循公平、合理的原则，
交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（二）其他情况说明
公司拟以其已向拓荆键科提供的借款形成的债权及公司自有资金向拓荆键
科增资。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2025）第
股涉及的其他应收款市场价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年12
月31日，公司用以出资的债权的评估价值为27,094.41万元，其余17,905.59万元公
司以自有资金出资。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）本次增资协议主要内容
投资方：公司、国投集新、展昀启、展昀禾、华虹产投、海宁融创
拓荆键科现有股东：公司、上海鑫强汇、海宁展博、海宁展阳、展昀潮、展
昀宁、海宁经开产业园区开发建设有限公司
本次交易安排见“一、对外投资暨关联交易内容概述（一）投资标的增资情
况”。
自协议约定的增资交割先决条件全部满足或被豁免之日起五个工作日内，各
投资方应当分别将其全部增资款支付至公司指定的银行账户。各投资方支付其增
资款之日为该增资主体增资的交割日。
公司支付增资款之日为交割日，自交割日起，公司与拓荆键科之间于 2024
年 6 月签署的《借款协议》及相关补充协议自动终止。
除协议另有规定或各方另有约定外，拓荆键科应将从本次交易中获得的增资
款全部用于产品研发、产能建设、日常运营资金和投资方认可的其他用途。
本次交易经公司董事会和股东大会审议通过后，经协议各方中的自然人签字、
机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立。
一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括
但不限于主张赔偿所产生的诉讼费/仲裁费、律师费等任何费用、支出）。
因执行该协议所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权
将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）股东协议主要内容
投资方：公司、国投集新、展昀启、展昀禾、华虹产投、海宁融创
拓荆键科现有股东：公司、上海鑫强汇、海宁展博、海宁展阳、展昀潮、展
昀宁、海宁经开产业园区开发建设有限公司
拓荆键科本轮股权转让的受让方。
拓荆键科董事会由 3 名董事组成，董事人选根据下述方式产生：公司有权提
名/委派 2 名董事候选人/董事；国投集新有权提名/委派 1 名董事候选人/董事。
提名的人选经拓荆键科股东会选举被任命为拓荆键科董事。各方同意在相关股东
会上投票赞成上述投资方推荐及提名的人士出任董事。
拓荆键科不设监事会。
交割日后，如拓荆键科以低于本次增资方投资于拓荆键科时的每股价格新增
注册资本（新增注册资本仅指公司未来通过新增注册资本的方式进行现金股权融
资的情况，不包括公司实施资本公积转增、内部有权机构通过的员工激励计划、
与其他公司合并、进行资产重组、发行股份购买资产、进行分拆上市或被上市公
司收购等其他情况涉及的新增注册资本），则本次增资方有权依据新一轮估值重
新确定因其本次增资而应当获得的注册资本数量。。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易后，公司对拓荆键科仍保持控制，本次公司向拓荆键科增资能够改
善拓荆键科财务状况，有助于拓荆键科扩张产能，增强研发实力，扩大拓荆键科
业务规模，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预
计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害公司全体股东尤
其是中小股东的利益。
七、本次对外投资暨关联交易的风险提示
本次增资协议、股东协议、股权转让协议、表决权委托协议等相关协议尚未
签署，最终拓荆键科股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比
例等内容以各方实际签署的正式协议为准。
八、本次关联交易的审议程序
通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同
意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
十七次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，鉴
于拓荆键科本次增资方国投集新和公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资
基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）的管理人均受国投创业投资管
理有限公司控制，公司董事齐雷先生、监事曹阳先生为公司股东国投上海提名的
董事和监事，从实质重于形式原则，董事齐雷先生及监事曹阳先生对本议案回避
表决。此外，董事刘静女士因担任关联方海宁展阳执行事务合伙人，亦对本议案
回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司监事会认为，公司本次向控股子公司拓荆键科增资，有助于推动拓荆键
科业务快速发展，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重
大不利影响，本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法、合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。综上。监事会同意本次公司向控股子公司拓荆键
科增资的关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十八次
会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚
需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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