中化国际（控股）股份有限公司
股东会议事规则
（公司章程附件一）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范中化国际（控股）股份有限公司(以下简称“公司”
)
股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适
应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、
《中化国际（控股）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他现行有关法律、法规制定。
第三条 公司股东会及其参加者除遵守《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，公司股东会指年度股东会和临时股东会，
股东指公司所有股东。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时
股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说
明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公
司章程》所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时
召集股东会。
第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司有表决权股份10%以上的股东有权向
审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与
风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司有表决权股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案内容
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有
公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。
第二十四条 公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十五条 公司召开股东会的地点以公司公告的地点为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时还可以采用电
子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
除非特别说明，本规则中所指股东会均指现场股东会。股东会涉
及网络投票事宜的，遵照中国证监会、证券交易所以及中国证券登记
结算有限责任公司的有关规定执行，本规则不做具体规定。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思
表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集
人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，即股东
可以将其所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名
候选人。
第四十条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持
人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东
代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。每名股东或
股东代理人发言的时间不得超过5分钟。
除涉及公司商业秘密或法律、法规、部门规章、规范性文件、
《公
司章程》
、监管规则规定不能在股东会上公开外，列席股东会的董事、
高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五章 股东会决议
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决
议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
第六十条 对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等
事项，可以进行公证。
第六章 附 则
第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。本规则自生效之日起，原《中化国际（控股）股份有限公司股
东大会议事规则》同时失效。
第六十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
第六十三条 本规则所称“以上”、
“以内”含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修
改的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的
规定。
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