中化国际（控股）股份有限公司
董事会审计与风险委员会实施细则
目 录
第一章 总则
第一条 为强化中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会对管理层的经营管理情况、内控
制度的建设、执行情况的有效监督,不断完善公司治理结构, 根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“委员会”）,并制定本实
施细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司
法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司财务管理部和审计部为委员会提供专业支持，负责有关资料的准
备和内控制度执行情况的反馈。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。委员会认为必要的，
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少
两名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举或更换。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，其任命及更换应由董事会审议确定。
第七条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但
是独立董事连续任职不得超过六年。
第八条 委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；该委员
有异议的，公司应当及时予以披露。
担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
担任委员会委员的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第九条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对其辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本
实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十条 委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、
监督及评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第十一条 委员会的主要职责包括：
（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管
理体系、内部控制体系、合规管理体系，监督及评估公司的内部控制，并对相关
制度体系的有效性进行评估，根据评估结果向董事会提出修订内部管理制度的相
关意见；
（二）检查董事会、股东会决议的执行情况、董事会授权制度落实情况，按
照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露，包括检查公司财务，审核财务报告、
审议会计政策和会计估计变更方案等，并向董事会提出意见；对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审
核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务
并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，确保内外部审计机
构之间的协调；
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出聘用或者解聘会计
师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）监督及评估外部审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（七）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实
情况进行监督，推动成果运用；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，有权要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，
对违反法律法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董
事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（九）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律法规、国资监管制度
或者《公司章程》的规定，对给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉
讼的建议，或依法通过诉讼途径追究其法律责任；
（十）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时
向股东会报告；
（十一）就聘任或者解聘公司财务负责人提出建议，依法检查公司财务，监
督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介
机构提供专业意见；
（十二）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章
程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十三）向股东会会议提出提案；
（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和和《公司章程》规定的其他事项。
委员会向董事会提出聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所的建议，
审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人、董事、高级管理人
员的不当影响。
第十三条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导公司至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十四条 委员会应当审议公司审计部出具年度内部控制评价报告，并提交董事
会决策。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）内部控制缺陷的整改及重大缺陷拟采取的整改措施；
（六）内部控制有效性的结论；
（七）内部控制评价后续工作安排。
第十五条 委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅
财务会计资料及经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事
项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作；可以独立聘请会计师事务所等中
介机构为其履职提供专业支撑，费用由公司承担。
第十六条 委员会在监督检查中，发现公司经营行为可能危及公司资产安全、造
成资产流失或者侵害资产所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风
险的，应当立即向董事会、股东会报告；对董事、高级管理人员责任追究或者解任
的建议，可以不经董事会审议，直接报股东会。
第四章 决策程序
第十七条 公司负责做好委员会决策的前期准备工作，向委员会提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计工作报告；
（三）向董事会及委员会提出聘请或者更换外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外信息披露情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第十八条 委员会对公司提供的上述报告及资料进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否遵循相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。经过半数委员提议或主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。
原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料。如遇紧急事
项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应
当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第二十条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 委员会主任委员负责召集和主持会议。主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不委托其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定
一名委员履行委员会主任委员职责，指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第二十二条 委员会会议须有三分之二(含)以上的委员出席方可举行。
第二十三条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独
立承担法律责任。
委托和受托出席委员会会议的委员应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员
也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不
得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托。
第二十四条 委员会召开会议时，可要求公司有关部门负责人到会并接受委员
的质询，相关人员应到会并做出相关解释和说明。
必要时，委员会会议可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 委员会会议以记名投票或举手表决为原则。每一名委员有一票的
表决权。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。
若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项
提交董事会审议。
第二十六条 委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 委员会会议通过的决议应由出席会议的委员签名，委员会审议通
过的议案及决议，应以书面形式报董事会。
第二十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明；会议记录由公司负责归档，保
存期限不低于十年。
第二十九条 委员会委员均对委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本实施细则如与国家颁布的法律法规或《公司章程》的规定相冲突，按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本实施细则解释权归属董事会。
第三十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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