北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部
分股票及调整回购价格的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期
解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部
分股票及调整回购价格的
法律意见
德恒 01G20210890 号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下
简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件
的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024
年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售
条件部分成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销首次授予部分股票（以下
简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“价格调整”）的相关事宜进
行了核查验证，并出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
宜所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的法律意见
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这
些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以
及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次解除
限售、本次回购注销及价格调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，
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发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售、本次回购注销及价格调
整已经履行了如下程序：
（一）2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024 年 9 月 4 日
在上海证券交易所网站披露了相关公告。
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司在内部网站对激励对象名单
进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异
议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告，不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息
导致内幕交易发生的情形。
（四）2024 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十
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四次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量及授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 10 月 11 日，2024 年股权激励计划首次授予 720 万股在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（六）2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成
就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及
调整回购价格的议案》，同意为 44 名激励对象办理第一个解除限售期的 1,707,000
股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部
分 558,000 股股份，并调整回购价格为 2.15 元/股加上银行同期存款利息之和，但拟
回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价
格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次回购
注销及价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的基本情况
（一）解除限售期已届满
公司 2024 年激励计划首次授予登记日为 2024 年 10 月 11 日，根据《管理办法》
《2024 年股票激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至本次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个
解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
（二）解除限售条件已成就
序号
解锁条件 达成情况
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公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
该条件
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公 达成
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
该条件达成
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的 殊普通合伙）出具的相关审计报
激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润 告，公司 2024 年扣除非经常性
考核指标要求方可解除限售，具体如下： 损 益 的 净 利 润 179,598,167.89
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024 年度 元，剔除有效期内正在实施的所
扣除非经常性损益后净利润增长率不低于 50%。 有股权激励计划及/或员工持股
（注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在 计划所涉股份支付费用影响的
实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用
数值为 182,773,087.89 元，
影响的数值作为计算依据。）
同比增长 85.81%。第一个业绩
指标完成。对应第一类人员 44
名激励对象第一个解除限售期解
除限售条件成就，因此对应该类
指标 44 名激励对象所获得的激
励数量的 30%可以解除限售，可
解除限售股份合计 1,707,000 股。
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（2）除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块（2）经容诚会计师事务所（特殊普
核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源 通合伙）审计，公司 2024 年度新
电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售： 能源电驱齿轮产品销售收入为
公司 2024 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 2500 万元 963 万元，激励对象为第二类新
能源电驱齿轮业务板块核心管
理人员的考核指标未能完成，因
此对应该类指标 7 名激励对象所
获得的激励数量的 30%需要回
购注销，回购注销的股份数为
绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人 度考核均为称职，个人层面解除
层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体 限售比例为 100%。
如下：
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职 2 名激励对象已离职，公司后续
将回购注销其持有的已获授但尚
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
未解除限售的 150,000 股限制性
股票。
综上，公司本次激励计划首次授予第一个限售期已届满，激励对象为第一类人
员的第一个解除限售期解除限售条件成就。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的
授权，公司拟按照 2024 年股权激励计划的相关规定，对符合解除限售条件的首次授
予的 44 名激励对象限制性股票合计 1,707,000 股办理解除限售相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已满足《2024 年股票
激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024
年股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销及价格调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《管理办法》《2024 年股票激励计划》等有关规定，本次回购注销原因如
下：
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的限制性股票
根据公司《2024 年股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”
中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务
板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司 2024 年度新能
源电驱齿轮产品销售收入不低于 2500 万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2024 年度新能源电驱齿轮产品销售收入为 963 万元，未达到股权激励计
划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销 7 名激励对象未
满足解除限售条件的限制性股票合计 408,000 股。
股票
根据公司《2024 年股票激励计划》，公司 2 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，公司需将其持有的已获授未解除限售的 150,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次需回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除
限售的限制性股票 408,000 股，涉及 7 名激励对象；回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股，涉及 2 名激励对象。
综上，需回购注销股份数合计为 558,000 股，共涉及 9 名激励对象。
（三）价格调整及资金来源情况
公司已实施完毕 2024 年年度权益分派，根据相关规定对激励计划限制性股票的
回购价格进行调整。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司
收回该部分股利，回购价格不作调整。
根据《2024 股票激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
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P＝P0-V=2.25-0.10=2.15 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的限制性股票授
予价格。公司 2024 年限制性股票首次授予价格为 2.25 元/股，2024 年年度权益分派
方案每 10 股分派红利 1.00 元（税前），授予价格调整为 2.15 元/股。因此本次 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为 2.15 元/股加上银行同期存款利息之
和。
本次需回购注销限制性股票的回购价格具体如下：
之和确定。
予以回购注销，其中：
（1）1 名激励对象对应的回购价格按 2.15 元/股与银行同期存款利息之和确定；
（2）另 1 名激励对象对应回购注销股份所对应的现金股利此前由公司代管未实
际派发，现经审议同意，公司将收回原代管的该部分现金股利，回购价格不作调整。
因此该名激励对象对应的回购价格按 2.25 元/股与银行同期存款利息之和确定。
综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票，回购款项约为 120.47 万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际
情况为准）。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
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解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见
（二）本次解除限售已满足《2024 年股票激励计划》规定的解除限售条件，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次
解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等
相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部
分股票及调整回购价格的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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