第一条 宗 旨
为了进一步规范中视传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方
式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和
科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《中视传媒股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会秘书及董事会秘书处
公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事
会资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设董事会秘书处, 处理董事
会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董
事会秘书处印章。
第三条 会议的类型
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 会议的提案
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
董事会的提案可由公司相关部门或者主管负责人形成草案后提交予董事会
秘书处。各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。
各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书处。
在发出召开董事会会议的通知前, 董事会秘书处应当视需要征求董事、总
经理的意见, 形成会议提案草案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前, 应当
视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议的提议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 提议人应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经其签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不符合前款要求的, 可要求提议人修改提案或者补充材料。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后十日内（不包括提
议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会秘书处应于会议召开十日和五日
前将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，以专人送达或邮件方式送达（含
电子邮件方式）全体与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的, 董事会秘书处可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者
以通讯方式出席。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的
意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能亲自出席会议的原因；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人、受托人的签字、日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 并在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得超出授权范围进行表
决, 也不得超出授权范围代为签署任何书面确认意见。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自
出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托, 董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五） 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 会议召开方式
董事会定期会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的
前提下, 也可以通过视频、电话或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到的以电子邮件等形式提交的有效表决票, 或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有
关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事连续超过两次（不含本数）对会议全部表决事项的二分之一以上事项
投反对票或弃权票, 但其反对或弃权事项未被证明违反法律、行政法规、《公
司章程》或属于决策失误的，视为该董事不能履行职责，董事会有权建议股东
会予以撤换。
第十八条 表决结果的统计
现场召开会议的，董事会秘书处应安排专人及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名审计委员会委员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议有过半数的无关联董事出席即
可举行, 形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不
足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议的,
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分
配、资本公积金转增股本的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告,
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主
持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程
录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当
包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
对于非现场方式召开的董事会会议, 应当参照上述规定整理会议记录。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的,
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附 则
本规则中,“以上”包括本数，“过”“不足”“少于”不含本数。
本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖的，
应依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释，自公司股东会审
议通过之日起生效，修订时亦同。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月十二日
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