湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
会议资料
二〇二五年 九月
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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一、2025 年第一次临时股东大会会议议程
二、2025 年第一次临时股东大会须知
三、2025 年第一次临时股东大会会议资料
非累积投票议案：
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召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2025 年 9 月 19 日 14:00
网络投票时间：2025 年 9 月 19 日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼会议室
主 持 人：曹龙祥
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管
二
理人员；主持人宣布大会正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案：
非累积投票议案：
四
股东及股东代表对议案进行投票表决
五
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
通过交易系统统计网络投票表决结果
六
主持人宣布各项议案表决结果
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序号 会议议程
见证律师发表法律意见
签署股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
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董事会
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真
履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询
的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”
“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代
理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以
制止。
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董事会
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议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会
议审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事
规则》。因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，
对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
一、 变更注册资本
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 10.25 万股。上述限制性股票已于 2024 年 8
月 19 日完成注销。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 53.75 万股。上述限制性股票已于 2025 年 8
月 11 日完成注销。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 50.6 万股。上述限制性股票已于 2025 年
据 此 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 92,180.6660 万 元 变 更 为 人 民 币
二、 取消监事会
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为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公
司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监
事会议事规则》。
三、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
况，拟对《公司章程》作如下修订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
具有同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
通股92,180.6660万股。 通股92,066.0660万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
的需要，依照法律、法规的规定，经股
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
东会分别作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份；
增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
公司发行可转换公司债券时，可转换公
监会规定的其他方式。
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、行
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政法规、部门规章等相关文件的规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
…… ……
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（二）要约方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议；因第二十五条
股份的，应当经股东大会决议；因第二十四
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
董事出席的董事会会议决议同意。
二十四条规定收购的本公司股份后，属于第
公司依照第二十五条规定收购的本公
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
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公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
第三十条 公司董事、监事、高级管理
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
人员、持有本公司股份百分之五以上的股
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
票而持有百分之五以上股份的以及有中国
规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执行的，股
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
民法院提起诉讼。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十四条 股东提出查阅前条所述 提供。
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 连续180日以上单独或者合计持有公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持
东的要求予以提供。 有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，并提出书面请求，说明查阅目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
第三十五条 公司股东大会、董事会决
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
求人民法院认定无效。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
董事会、股东等相关方对股东会决议的
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
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证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面
第三十六条 董事、高级管理人员执行 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 院提起诉讼。
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 审计委员会、董事会收到前款规定的股
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
款的规定向人民法院提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
……
……
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
删除
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 删除
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
所作出决议； 分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
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（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
第四十二条 公司下列对外担保行为， 百分之五十以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过： （二）本公司及本公司控股子公司的对
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
净资产百分之十的担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （三）按照担保金额连续12个月内累计
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （四）为资产负债率超过百分之七十的
过最近一期经审计总资产的百分之三十以 担保对象提供的担保；
后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过百分之七十的 净资产百分之十的担保；
担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）按照担保金额连续12个月内累计 提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （七）相关法律法规规定的其他担保情
百分之三十的担保； 形。
（六）按照担保金额连续12个月内累计 公司股东会审议前款第（三）项担保时，
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
的百分之五十，且绝对金额超过5000万元； 之二以上通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 除上述情形外，其余情形的担保授权董
提供的担保； 事会审批。对于董事会权限范围内的担保事
（八）相关法律法规规定的其他担保情 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
形。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
违反本章程规定的股东会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 应当于上一会计年度结束后的6个月内举
内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足5人时； （一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为：公司办公地址（泰兴市大庆西路宝 点为：公司办公地址（泰兴市大庆西路宝塔
塔湾）。 湾）或股东会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 时
第五十条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
……
……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同
第五十一条 董事会应当在规定的期
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
限内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议
第四十八条 监事会有权向董事会提 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司百
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
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董事会同意召开临时股东大会的，应当 意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者 相关股东的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在 书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司百 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
持。 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 审计委员会以及单独或者合并持有公司百
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后2日内发出股东大会补充通 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
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中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
行表决并作出决议。 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会将于会议召开15日前以公告方式 会将于会议召开15日前以公告方式通知各
通知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 （二）提交会议审议的事项和提案；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体普通股
不必是公司的股东； 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 整披露所有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应当 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 当日下午3:00。
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司的董事、监事、高级管理 际控制人是否存在关联关系；
人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 （三）持有本公司股份数量；
存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）是否存在《上海证券交易所上市 部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 除采取累积投票制选举董事外，每位董
第3.2.2条所列情形； 事候选人应当以单项提案提出。
（四）披露持有本公司股份数量；
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（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少2个工作日公告并说明原因。 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十三条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
容：
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
告，对其履行职责的情况进行说明。 履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
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（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
料一并保存，保存期限不少于10年。 保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。 2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 以
普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会 以 第八十一条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
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决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与该交 股东会审议关联交易事项时，与该交易
易事项有关联关系的股东（包括股东代理 事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
人）可以出席股东大会，依照大会程序向到 可以出席股东会，依照大会程序向到会股东
会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作 阐明其观点，并就其他股东的质询作出说
出说明。 明。
股东大会对有关关联交易事项作出普 股东会对有关关联交易事项作出普通
通决议，应当由出席股东大会的非关联股东 决议，应当由出席股东会的非关联股东（包
（包括非关联股东的代理人）所持表决权过 括非关联股东的代理人）所持表决权过半数
半数通过；股东大会有关关联交易事项作出 通过；股东会有关关联交易事项作出特别决
特别决议，应当由出席股东大会的非关联股 议，应当由出席股东会的非关联股东（包括
东（包括非关联股东的代理人）所持表决权 非关联股东的代理人）所持表决权的2/3以
的2/3以上通过。 上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 方式提请股东会表决。股东会就选举董事进
选举董事、监事进行表决时实行累积投票 行表决时实行累积投票制，累积投票制的具
制，累积投票制的具体操作方法按照公司 体操作方法按照公司《累积投票制实施细
《累积投票制实施细则》 。 则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 用。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或者合并持有上市公
董事、监事提名方式和程序：董事会应 司有表决权股份总数百分之一以上的股东
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 可以提名董事候选人，依法设立的投资者保
情况。 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
（一）公司董事候选人的提名采取下列 提名独立董事的权利，独立董事候选人提名
方式： 人不得提名与其存在利害关系的人员或者
总数百分之三以上股东提名； 提名委员会应当对董事被提名人任职
并持有上市公司有表决权股份总数百分之 董事会应当向股东公告候选董事的简
一以上的股东可以提出独立董事候选人；依 历和基本情况。
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法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。上
述规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名的董事候选人由董事会负责制
作提案提交股东大会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列
方式：
总数百分之三以上股东提名；
被提名的监事候选人由监事会负责制
作提案提交股东大会。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第八十九条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 股东大
理人不得参加计票、监票。 股东会对提案
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
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地与香港股票市场交易互联互通机制股票 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。 行申报的除外。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 举提案的，新任董事就任时间为提案通过
为提案通过日。 日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十七条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
员，期限尚未届满； 限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
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职。
第九十九条 董事由股东会选举或更
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事可在任期届满前由股东大会解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董
务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由总经理或者其他高级管理
的规定，履行董事职务。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 数的1/2。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 公司董事会成员中包括1名职工代表担
数的1/2。公司董事会不设专门由职工代表 任的董事，由公司职工通过职工代表大会、
担任的董事职位。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
独立董事不得在上市公司兼任除董事 提交股东会审议。
会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得在上市公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产；
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个
者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股
非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（四）未向董事会或者股东会报告，并
人或者以公司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
同或者进行交易；
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
类的业务；
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（六）未向董事会或者股东会报告，并
己有；
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密；
营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
益；
归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归
益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十）法律、行政法规、部门规章及本
偿责任。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况
……
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关
权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
……
权；
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞职导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇四条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 效之日起6个月或者任期届满之日起6个月
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
情况和条件下结束而定。 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款
第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东
由7名董事组成，包括3名独立董事，4名非
大会负责。
独立董事（含职工代表董事1名）。设董事长
第一百零六条 董事会由7名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
案； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（四）制订公司的年度财务预算方案、 作；
决算方案； （二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）决定公司的经营计划和投资方
亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
本、发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （五）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本、发行债券或其他证券及上市方案；
的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、 的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司
捐赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、
（九）决定公司因本章程第二十四条第 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（三）项、第（五）项、第（六）项规定情 捐赠等事项；
形收购本公司股份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
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和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十一条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则列入公司章程附件，由 董事会议事规则列入公司章程附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会根据本章程及股 第一百一十二条 董事会根据本章程及
东大会的授权确定对外投资、收购出售资 股东会的授权确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。具体如下： 批准。具体如下：
（一）公司开展的对外投资、收购出售 （一）公司开展的对外投资、收购出售
资产、资产抵押质押、委托理财等重大交易， 资产、资产抵押质押、委托理财等重大交易，
达到下列标准之一，均应当报董事会/股东 达到下列标准之一，均应当报董事会/股东
大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯 会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减
减免上市公司义务的债务除外）。 免上市公司义务的债务除外）。
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上时，应当 一期经审计总资产的百分之十以上时，应当
提交公司董事会批准，但如该交易涉及的资 提交公司董事会批准，但如该交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的百 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百
分之五十以上，则应当提交股东大会批准。 分之五十以上，则应当提交股东会批准。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的百 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过1000万元时， 分之十以上，且绝对金额超过1000万元时，
应当提交公司董事会批准，但如该交易的成 应当提交公司董事会批准，但如该交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过5000万元，则应当提交股东大 绝对金额超过5000万元，则应当提交股东会
会批准。 批准。
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过100万元时，应当提交公司董事 对金额超过100万元时，应当提交公司董事
会批准，但如该交易产生的利润占公司最近 会批准，但如该交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十 一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过500万元，则应当提 以上，且绝对金额超过500万元，则应当提
交股东大会批准。 交股东会批准。
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计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
绝对金额超过1000万元时，应当提交公司董 绝对金额超过1000万元时，应当提交公司董
事会批准，但如该交易标的（如股权）在最 事会批准，但如该交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之 近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过5000万元，则应 五十以上，且绝对金额超过5000万元，则应
当提交股东大会批准。 当提交股东会批准。
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过100万元时，应当提交公司董事会 金额超过100万元时，应当提交公司董事会
批准，但如该交易标的（如股权）在最近一 批准，但如该交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过500万元，则应当提交股东 且绝对金额超过500万元，则应当提交股东
大会批准。 会批准。
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过1,000万元，应当 十以上，且绝对金额超过1,000万元，应当
提交公司董事会批准，但如该交易标的（如 提交公司董事会批准，但如该交易标的（如
股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过5,000万元，则应当提交股东大会批准。 超过5,000万元，则应当提交股东会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
（二）公司提供对外担保，应当提交董 （二）公司提供对外担保，应当提交董
事会或者股东大会进行审议。除本章程第四 事会或者股东会进行审议。除本章程第四十
十二条明确规定应当在董事会审议通过后 六条明确规定应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议的担保事项以外的担保， 交股东会审议的担保事项以外的担保，由公
由公司董事会批准。对于董事会权限范围内 司董事会批准。对于董事会权限范围内的担
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 保事项，除应当经全体董事的过半数通过
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
以上董事同意。 上董事同意。
（三）授权董事会批准的关联交易 （三）授权董事会批准的关联交易
公司与关联法人发生的、关联交易金额 公司与关联法人发生的、关联交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计 在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上的关联交 净资产绝对值百分之零点五以上的关联交
易（公司提供担保除外），以及公司与关联 易（公司提供担保除外），以及公司与关联
自然人发生的30万元以上的关联交易（公司 自然人发生的30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）均应提交董事会批准。公司 提供担保除外）均应提交董事会批准。
与关联人达成的总额高于300万元或高于公 公司与关联人发生的交易（公司提供担
司最近一期经审计净资产绝对值的百分之 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
五的关联交易还应由独立董事认可后，提交 务除外）金额在3000万元以上，且占公司最
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 的关联交易，在提交董事会批准后，还应当
判断的依据。 将该关联交易提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
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务除外）金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易，在提交董事会批准后，还应当
将该关联交易提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，
设副董事长1人。董事长和副董事长由董事 删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）批准除公司章程第四十一条、第 （三）批准除公司章程第四十五条、第
四十二条、第一百一十条规定及其他应当报 四十六条、第一百一十二条规定及其他应当
董事会/股东大会批准外的其他对外投资、 报董事会/股东会批准外的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等。 项、委托理财、关联交易等。
…… ……
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十四条 公 司 副 董 事 长 协 助
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十五条 董 事 会 每 年 至 少 召
两次会议，由董事长召集，于会议召开10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十六条 代 表 十 分 之 一 以 上
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议
第一百一十九条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。除章程另有规定外，该董事会
不得代理其他董事行使表决权。除章程另有
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
规定外，该董事会会议由过半数的无关联关
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
审议。
项提交股东会审议。
第三节 独立董事(新增)
第一百二十五条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十六条 独 立 董 事 必 须 保 持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担 任 公 司 独 立 董 事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十八条 独 立 董 事 作 为 董 事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
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董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独 立 董 事 行 使 下 列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公 司 建 立 全 部 由 独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
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便利和支持。
第四节 董事会专门委员会（新增）
第一百三十二条 公 司 董 事 会 设 置 审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十四条 审 计 委 员 会 负 责 审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审 计 委 员 会 每 季 度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条 公 司 董 事 会 设 置 战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十七条 战 略 委 员 会 的 主 要
职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准
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的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督和检
查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 提 名 委 员 会 负 责 拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在 公 司 控 股 股 东 单
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
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员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
控股股东代发薪水。 发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下
第一百四十六条 总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
……
……
新增条款
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 第一百五十三条 公司在每一会计年度
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
会计年度上半年结束之日起两个月内向中 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
国证监会派出机构和证券交易所报送并披 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 披露中期报告。
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法
告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述年度报告、中期报告按照有关法 规定进行编制。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十五条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
弥补公司的亏损。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项
规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百
法定公积金转为增加注册资本时，所留
分之二十五。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公 司 股 东 会 对 利 润
第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
派发事项。
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各 （一）利润分配原则
股东所持股份数分配股利。 公司的利润分配应当重视对投资者的
（二）公司实行持续、稳定的利润分配 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
政策，利润分配应重视对投资者的合理回 实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润
报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
金、股票或者现金和股票相结合的方式分配 得损害公司持续经营能力。
股利。利润分配中现金分红优于股票股利。 当公司存在下列情形之一的，可以不进
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配：
行利润分配。 1、最近一年审计报告为非无保留意见
（三）原则上公司按年度将可供分配的 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
利润进行分配，必要时公司也采取中期利润 的无保留意见；
分配。具体分配形式和比例由董事会根据公 2、上年度末公司资产负债率高于70%；
司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 3、上年度公司经营性现金流为负。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同 4、公司存在本章程规定的重大投资计
时满足下列条件： 划或重大现金支出等事项。
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 公司采取现金、股票或者现金和股票相
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 结合的方式分配股利。利润分配中现金分红
现金分红不会影响公司后续持续经营； 优于股票股利。具备现金分红条件的，应当
出具标准无保留意见的审计报告； 原则上公司按年度将可供分配的利润
出等事项发生（募集资金项目除外）。 配。具体分配形式和比例由董事会根据公司
重大投资计划或重大现金支出是指公 经营状况拟定，由股东会审议决定。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （四）现金分红时应同时满足下列条
者购买设备的累计支出达到或者超过公司 件：
最近一期经审计总资产的百分之三十。且上 1、公司当期实现的可分配利润（即公
述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
金分红条件的必备条件；经股东大会审议通 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
过，上述现金分红条件中的第4项应不影响 不会影响公司后续持续经营；
公司实施现金分红。 2、公司累计可供分配利润为正值；
年以现金方式累计分配的利润其比例不低 出具标准无保留意见的审计报告；
于最近三年实现的年均可分配利润的百分 4、公司无重大投资计划或重大现金支
之三十。 出等事项发生（募集资金项目除外） 。
（五）公司在制定现金分红具体方案 重大投资计划或重大现金支出是指公
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 最近一期经审计总资产的百分之三十。且上
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进 述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现
行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道 金分红条件的必备条件；经股东会审议通
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 过，上述现金分红条件中的第4项应不影响
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流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 公司实施现金分红。
时答复中小股东关心的问题。 5、在满足现金分红的条件下，最近三
（六）公司应保持利润分配政策的连续 年以现金方式累计分配的利润其比例不低
性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既 于最近三年实现的年均可分配利润的百分
定的现金分红政策或最低现金分红比例确 之三十。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中 （五）发放股票红利的条件
披露具体原因以及独立董事的明确意见。公 公司在股本规模及股权结构合理、股本
司当年利润分配方案应当经出席股东大会 扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票
的股东所持表决权的2/3以上通过。 股利的方式进行利润分配，具体分红比例由
（七）公司在股本规模及股权结构合 公司董事会审议通过后，并提交股东会审议
理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可 决定。
采用股票股利的方式进行利润分配，具体分 （六）利润分配决策程序
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股 1、公司董事会根据公司的盈利情况、
东大会审议决定。 资金需求和股东回报规划提出分红建议和
（八）公司根据生产经营情况、投资规 制订利润分配方案；制订现金分红具体方案
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 时应当认真研究和论证现金分红的时机、条
生变化， 确有必要对公司章程确定的现金 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 求等事宜。
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 2、独立董事认为现金分红具体方案可
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
分配政策不得违反中国证监会和证券交易 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
所的有关规定。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
（九）存在股东违规占用公司资金情况 披露。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 3、公司应当广泛听取股东特别是中小
利，以偿还其占用的资金。 股东对公司利润分配方案的意见和建议，通
（十）本公司向股东分配股利时，依法 过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等
代扣、代缴个人收入所得税。 方式和中小股东交流、沟通，及时答复中小
股东关心的问题。
和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因。
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中披露利润分配
方案和现金利润分配政策的制定及执行情
况，并专项说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求；分红标准和比例是否
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明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百五十七条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计 第一百六十八条 会 计 师 事 务 所 的 审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续
第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形
第一百七十条 公司的通知以下列形式
式发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以书面、传真、电话或电子邮件等 删除
方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款
第一百七十八条 公 司 合 并 支 付 的 价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
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议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
报、上海证券报、证券时报上或者国家企业
报、上海证券报、证券时报上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证券
日内通知债权人，并于30日内在中国证券
报、上海证券报、证券时报上或者国家企业
报、上海证券报、证券时报上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本
第一百七十六条 公司需要减少注册资 时，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 在中国证券报、上海证券报、证券时报上或
证券报、上海证券报、证券时报上公告。债 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款
第一百八十四条 公 司 依 照 本 章 程 第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证券报、上海证券报、证券
时报上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增条款
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
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状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款
第一百八十六条 公 司 为 增 加 注 册 资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解
第一百七十八条 公司因下列原因解 散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百
第一百七十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形的，
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十条 公司因本章程第一百七 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 日内成立清算组，开始清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 清算组由董事或者股东会确定的人员
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
产；
……
……
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第一百九十二条 清算组应当自成立之
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在中国
日起10日内通知债权人，并于60日内在中国
证券报、上海证券报、证券时报上或者国家
证券报、上海证券报、证券时报上公告。
企业信用信息公示系统公告。
……
……
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
…… ……
第一百九十四条
第一百八十四条
……
……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的
组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第一百九十九条 股 东 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修 第二百条 董事会依照股东会修改章程
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 的决议和有关主管机关的审批意见修改本
修改本章程。 章程。
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
…… ……
第一百九十七条 本章程附件包括股东
第二百〇七条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司章程》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《股东会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司股东会议事规
则》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订，以进一步规范董事会运作流
程。
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规
则》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了公司的规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司独立董事工作
制度》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，保证累积投票制度
的有效实施，依据《上市公司治理准则》及有关规定，并结合公司具体情况，
公司对《累积投票制实施细则》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司累积投票制实
施细则》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
湖北济川药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资
者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他相关法律法规并结合
公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 23 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理
制度》。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司
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