江苏扬农化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月二十二日
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年第一次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2025年9月22日 下午14:30
网络投票起止时间：自2025年9月22日至2025年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦5楼会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
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目 录
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关于增加经营范围的议案
鉴于公司经营业务需要，经营范围拟增加农药登记试验、检验检测服务。
公司原经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经
营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化
工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
变更后经营范围为：经依法登记，公司的经营范围：农药及制剂的制造、加
工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细
化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务；单位后勤管理服务；农药登记试验，检验检测
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围以公司登记机关核定的为准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。自股东大会通过修
订后的《公司章程》后，公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的
相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止。
鉴于上述调整事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）和其
制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复
[1999] 135 号文批准，由江苏扬农化工 [1999] 135 号文批准，由江苏扬农化工
集团有限公司等七家发起人共同发起设 集团有限公司等七家发起人共同发起设
立。 立。
公司在扬州市工商行政管理局注册 公司在扬州市数据局注册登记，取
登记，取得营业执照，营业执照的统一 得营业执照，统一社会信用代码为：
社会信用代码为：91321000714092832H。91321000714092832H。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
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修订前 修订后
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部资产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、经理和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务负责人，以及由总经理提名董 负责人、董事会秘书，以及由总经理提
事会聘任的其他人员。 名董事会聘任的其他人员。
第一百五十四条 根据《中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章
党章程》
《中国共产党国有企业基层组织 程的规定，设立共产党组织、开展党的
工作条例(试行)》等规定，经上级党组 活动。公司为党组织的活动提供必要条
织批准，设立中国共产党江苏扬农化工 件。
股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：农药及制剂的制造、加工（按 营范围：农药及制剂的制造、加工（按
批准证书、生产许可证经营），危险化学 批准证书、生产许可证经营），危险化学
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品经营（按批准证书经营）。精细化工产 品经营（按批准证书经营）。精细化工产
品的制造、加工；精细化工产品、农药 品的制造、加工；精细化工产品、农药
的技术开发、应用服务，自营和代理各 的技术开发、应用服务，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；单位后勤 类商品及技术的进出口业务；单位后勤
管理服务。（依法须经批准的项目，经相 管理服务；农药登记试验，检验检测服
关部门批准后方可开展经营活动） 务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发 别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同价
个人所认购的股份，每股应当支付相同 额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人、认购的 第二十条 公司的发起人、认购的
股份数、出资方式和出资时间如下： 股份数、出资方式和出资时间如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
普通股 405,398,884 股。 普通股 405,398,884 股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
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经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的。 其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 五条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 东会决议；公司因本章程第二十五条第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起十日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
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项、第（四）项情形的，应当在六个月 依照本章程的规定或者股东会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规 决议。
定收购的本公司股份，应不超过本公司 公司依照本章程第二十五条第一款
已发行股份总额的百分之五；用于收购 规定收购本公司股份后，属于第（一）
的资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当自收购之日起十日内注
所收购的股份应当一年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应 股股份）及其变动情况，在就任时确定
当向公司申报所持有的本公司的股份及 的任职期间每年转让的股份不得超过其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持有本公司同一类别股份总数的百分
份不得超过其所持有本公司股份总数的 之二十五；所持本公司股份自公司股票
百分之二十五；所持本公司股份自公司 上市交易之日起一年内不得转让。上述
股票上市交易之日起一年内不得转让。 人员离职后半年内，不得转让其所持有
上述人员离职后半年内，不得转让其所 的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份百分之五 上股份的股东、董事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或者其他具有股
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。得收益归本公司所有，本公司董事会将
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司因购
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
股票不受六个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
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的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、高级管理人员、自
行。公司董事会未在上述期限内执行的，然人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权为了公司的利益以自己的名义 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及 《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 连续一百八十日以上单独或者合计
身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求 有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
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正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续一百八十日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的，连续一百八十日以
司百分之一以上股份的股东有权书面请 上单独或者合计持有公司百分之一以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的， 行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提 本章程的规定，给公司造成损失的，前
起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
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修订前 修订后
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事、董事向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 第四十一条 公司股东滥用股东权
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 利给公司或者其他股东造成损失的，应
司债权人利益的，应当对公司债务承担 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规 债务，严重损害公司债权人利益的，应
定应当承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人应当依照法律、行政法规、中国
司利益。违反规定的，给公司造成损失 证监会和上海证券交易所的规定行使权
的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
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修订前 修订后
第四十条 公司应防止控股股东及 第四十三条 公司控股股东、实际
其他关联方通过各种方式直接或间接占 控制人应当遵守下列规定：
用公司的资金和资源，公司不得以下列 （一）依法行使股东权利，不滥用
方式将资金直接或间接地提供给控股股 控制权或者利用关联关系损害公司或者
东及其他关联方使用： 其他股东的合法权益；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资 （二）严格履行所作出的公开声明
金给控股股东及其他关联方使用； 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（二）通过银行或非银行金融机构 （三）严格按照有关规定履行信息
向控股股东及其他关联方提供委托贷 披露义务，积极主动配合公司做好信息
款； 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
（三）委托控股股东及其他关联方 发生的重大事件；
进行投资活动； （四）不得以任何方式占用公司资
（四）为控股股东及其他关联方开 金；
具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）不得强令、指使或者要求公
（五）代控股股东及其他关联方偿 司及相关人员违法违规提供担保；
还债务； （六）不得利用公司未公开重大信
（六）中国证监会认定的其他方式。息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
第四十一条 公司对控股股东所持 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
股份建立“占用即冻结”的机制，即发 规行为；
现控股股东侵占资产的，公司应立即申 （七）不得通过非公允的关联交易、
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 利润分配、资产重组、对外投资等任何
过变现股权偿还侵占资产。 方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
第四十二条 若发生控股股东及其 立、财务独立、机构独立和业务独立，
他关联方违规资金占用情形，公司有权 不得以任何方式影响公司的独立性；
要求占用方依法制定清欠方案，并及时 （九）法律、行政法规、中国证监
按照相关要求向证券监管部门报告及公 会规定、证券交易所业务规则和本章程
告。 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
第四十三条 公司董事、监事和高 董事、高级管理人员从事损害公司或者
级管理人员为“占用即冻结”机制的责 股东利益的行为的，与该董事、高级管
任人，负有维护公司资金和财产安全的 理人员承担连带责任。
法定义务。公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关知悉人员在发现或知悉
公司控股股东及其他关联单位侵占公司
资产后，第一时间通知董事会，董事会
将及时召开会议，确定责任并及时向证
券监管部门报告。
第四十四条 若发现公司董事、高
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级管理人员存在协助、纵容控股股东及
其他关联方侵占公司资产的，公司董事
会将视情节轻重对直接责任人给予处
分；对负有严重责任的高级管理人员予
以解聘；对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送
司法机关追究刑事责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第三十八条 持有公司百分之五以 持有公司百分之五以上有表决权股
上有表决权股份的股东，将其持有的股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
份进行质押的，应当自该事实发生当日，应当自该事实发生当日，向公司作出书
向公司作出书面报告。 面报告。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十五条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换董事、非由职工 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
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（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十六条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审计 持股计划；
总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或者本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、行政法规、部 债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的百分之五十以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的百分之 最近一期经审计总资产的百分之三十以
三十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七 （三）公司在一年内向他人提供担
十的担保对象提供的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一期经 产百分之三十的担保；
审计净资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其关 十的担保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
凡不属于上述对外担保行为的，由 审计净资产百分之十的担保；
董事会在职权范围内审议决定。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十八条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起二个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
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之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时； 等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为本公司住所地或董事会决定的 点为：本公司住所地或董事会决定的其
其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后十日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会的
将在作出董事会决议后的五日内发出召 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东会的，在作出董事会决议后的五日内
临时股东大会的，将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
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形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后十日内提出同意或不同意召开临 后十日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份（含表决权恢复的
会请求召开临时股东大会，并应当以书 优先股等）的股东向董事会请求召开临
面形式向董事会提出。董事会应当根据 时股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在收 出。董事会应当根据法律、行政法规和
到请求后十日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到请求后十日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当在作出董事会决议后的五日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司百分之十以 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
上股份的股东有权向监事会提议召开临 单独或者合计持有公司百分之十以上股
时股东大会，并应当以书面形式向监事 份（含表决权恢复的优先股等）的股东
会提出请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，应
监事会同意召开临时股东大会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求五日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的，应在收到请求后五日内发出召开股
征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大 应当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股
东大会，连续九十日以上单独或者合计 东会通知的，视为审计委员会不召集和
持有公司百分之十以上股份的股东可以 主持股东会，连续九十日以上单独或者
自行召集和主持。 合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
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第五十四条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机构 事会，同时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股东 股东会通知及股东会决议公告时，向上
持股比例不得低于百分之十。 海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持
股东大会决议公告时，向公司所在地中 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
国证监会派出机构和证券交易所提交有 得低于百分之十。
关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份（含表决权恢
公司提出提案。 复的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司百分之三以 出提案。
上股份的股东，可以在股东大会召开十 单独或者合计持有公司百分之一以
日前提出临时提案并书面提交召集人。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的
召集人应当在收到提案后二日内发出股 股东，可以在股东会召开十日前提出临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发 在收到提案后两日内发出股东会补充通
出股东大会通知公告后，不得修改股东 知，公告临时提案的内容，并将该临时
大会通知中已列明的提案或增加新的提 提案提交股东会审议。但临时提案违反
案。 法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本 或者不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十七条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发
不得进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
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第六十条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
权登记日； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东会股东的股权
号码。 登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电话
分、完整披露所有提案的全部具体内容。号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （六）网络或者其他方式的表决时
的，发布股东大会通知或补充通知时将 间及表决程序。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制以外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每
监事候选人应当以单项提案提出。 位董事候选人应当以单项提案提出。
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第六十二条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少二个工作 当在原定召开日前至少两个工作日公告
日公告并说明原因。 并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
东大会。并依照有关法律、法规及本章 先股股东）或者其代理人，均有权出席
程行使表决权。 股东会，并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可 程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
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第六十七条 股东在委托书中未注
明具体投票指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有 身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东 师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人
布现场出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登 及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。 登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能履 务时，由副董事长主持，副董事长不能
行职务或者不履行职务时，由半数以上 履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
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务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数的 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东同意，股东大会可推举一人担任会 席股东会有表决权过半数的股东同意，
议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董事 作出报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
第七十五条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
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（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及证 司所在地中国证监会派出机构及证券交
券交易所报告。 易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的半数以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或者本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
股东大会就以下事项作出特别决 议通过的其他事项。
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通
过：
内容；
过 10%；
司形式；
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
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权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股份在
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东会有表决权的股
得对征集投票权提出最低持股比例限 份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 公司董事会另行制定《关联交易规
关联股东的回避和表决程序为： 则》，由股东会通过后实施。
（一）关联股东或其他股东提出回
避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通
过决议决定该股东是否属关联股东，并
决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事
项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程第八十、八十三条
规定表决。
公司董事会另行制定《关联交易规
则》，由股东大会通过后实施。
第八十五条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
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第八十六条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其它高级 公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者 人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，当
决，当控股股东控股比例达到百分之三 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
十时，应当采用累积投票制。 份比例达到百分之三十时，应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东会选举两名以上独立董事时，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应当实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 前款所称累积投票制是指股东会选
会应当向股东公告候选董事、监事的简 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
公司董事会另行制定《累积投票制 以集中使用。董事会应当向股东公告候
实施细则》，由股东大会通过后实施。 选董事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序： 董事候选人提名方式和程序：
司股份百分之三以上的股东，可以书面 有公司股份百分之一以上的股东，可以
形式提名董事候选人； 书面形式提名董事候选人；
单，并以提案的方式提请股东大会审议。名单，并以提案的方式提请股东会审议。
（二）、监事提名方式和程序： 公司董事会另行制定《累积投票制
司股份百分之三以上的股东，可以书面
形式提名股东代表监事候选人；
单，并以提案的方式提请股东大会审议。
第八十八条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东会中止或者不能作出决
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
置或不予表决。 不予表决。
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第八十九条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决
第九十条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择
场、网络或其他表决方式中的一种。同 现场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投票 同一表决权出现重复表决的以第一次投
结果为准。 票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市公 股东或者其代理人，有权通过相应的投
司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十四条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
结算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构作为内地与香港股票市场交易互
互联互通机制股票的名义持有人，按照 联互通机制股票的名义持有人，按照实
实际持有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
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第九十八条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事在会议结束后立
在会议结束后立即就任。 即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施 公司将在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第一百五十六条 公司党委成员一 第一百零一条 公司党委设党委书
般由五至九人组成，设党委书记一名、 记一名、党委副书记一名。
党委副书记一名。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有 第一百零五条 公司董事为自然
下列情形之一的，不能担任公司的董事：人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民 的董事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举董事的，该选举 禁入措施，期限未满的；
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无效。董事在任职期间出现本条情形的， （七）被证券交易所公开认定为不
公司应解除其职务。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选 第一百零六条 非由职工代表担任
举或更换，任期三年。董事任期届满， 的董事由股东会选举或者更换，并可在
可连选连任。董事在任期届满以前，股 任期届满前由股东会解除其职务。董事
东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事，总计不得超过 工代表担任的董事，总计不得超过公司
公司董事总数的半数。 董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产，挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账户 公司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
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（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益；不得将在担任董事期间知晓的 他人经营与本公司同类的业务；
公司核心机密透露给董事的关联方、公 （七）不得接受他人与公司交易的
司的竞争对手或潜在竞争对手； 佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章 （八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应 司利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
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及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届 第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在二日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低 有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 员低于法定最低人数，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者 第一百一十一条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在其辞职报告尚未生效或者生效后，以 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
及任期结束后的一年内仍然有效，其对 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
公司商业秘密保密的义务在其任职结束 和股东承担的忠实义务，在其辞职报告
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。尚未生效或者生效后，以及任期结束后
的一年内仍然有效，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务 第一百一十四条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
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第一百一十条 公司设董事会，对 第一百一十五条 公司设董事会，
股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中职工代表
董事一名，独立董事三名，设董事长一
第一百一十一条 董事会由九名董 人，副董事长一人。董事长和副董事长
事组成，设董事长一人，副董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事会设董事长
一人，副董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）公司内部管理机构的设置；
交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
置； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、 任或者解聘公司副总经理、财务负责人
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
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修订前 修订后
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规
并检查经理的工作； 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当遵循 第一百一十九条 董事会应当遵循
有关法律法规和中国证监会、上海证券 有关法律法规和中国证监会、上海证券
交易所有关资产处置、对外投资、对外 交易所有关资产处置、对外投资、对外
担保、关联交易的规定，按照下述资产 担保、关联交易、对外捐赠的规定，按
处置、对内对外投资、贷款审批、对外 照下述资产处置、对内对外投资、贷款
担保等权限，认真履行审查和决策程序；审批、对外担保、对外捐赠等权限，认
重大投资项目应当组织有关专家、专业 真履行审查和决策程序；重大投资项目
人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
（一）资产处置：董事会具有单次 并报股东会批准。
不超过公司最近经审计的总资产的百分 （一）资产处置：董事会具有单次
之三十的资产处置（收购、出售、置换 不超过公司最近经审计的总资产的百分
和清理等）权限； 之三十的资产处置（收购、出售、置换
（二）对内对外投资：董事会具有 和清理等）权限；
单项投资不超过公司最近经审计的净资 （二）对内对外投资：董事会具有
产的百分之三十的投资权限； 单项投资不超过公司最近经审计的净资
（三）贷款审批：董事会具有单次 产的百分之三十的投资权限；
贷款不超过公司最近经审计的净资产的 （三）授信审批：董事会具有单次
百分之三十的贷款审批权限； 授信不超过公司最近经审计的净资产的
（四）对外担保：董事会在本章程 百分之三十的授信审批权限；
规定范围内依法行使担保权限。 （四）对外担保：董事会在本章程
公司在十二个月内连续对同一资产 规定范围内依法行使担保权限；
或相关资产分次进行的处置、担保，分 （五）对外捐赠：董事会具有单次
次进行的贷款审批或对外投资，以其在 捐赠不超过四百万元的审批权限。
此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在十二个月内连续对同一资产
公司全体董事应当审慎对待和严格 或相关资产分次进行的处置、担保、捐
控制对外担保产生的债务风险，并对违 赠，分次进行的授信审批、对外投资或
规或失当的对外担保产生的损失依法承 者对外捐赠，以其在此期间的累计额不
担连带责任。公司不得因提供担保导致 超过上述规定为限。
出现其他违反法律法规和中国证监会有 公司全体董事应当审慎对待和严格
关规定的情形。公司控股股东及其他关 控制对外担保产生的债务风险，并对违
联方不得强制公司为他人提供担保。 规或失当的对外担保产生的损失依法承
超过以上规定范围的重大事项，董 担连带责任。公司不得因提供担保导致
事会应当按照有关规定组织有关专家、 出现其他违反法律法规和中国证监会有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。关规定的情形。公司控股股东及其他关
董事会审议关联交易事项时，应当 联方不得强制公司为他人提供担保。
关注交易的必要性和公允性，应当关注 超过以上规定范围的重大事项，董
是否可能损害非关联股东的利益，必要 事会应当按照有关规定组织有关专家、
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时，应当聘请独立财务顾问出具专项报 专业人员进行评审，并报股东会批准。
告。 董事会审议关联交易事项时，应当
关注交易的必要性和公允性，应当关注
是否可能损害非关联股东的利益，必要
时，应当聘请独立财务顾问出具专项报
告。
第一百一十七条 董事长行使下列 第一百二十条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）提议召开临时董事会；
董事会会议； （二）主持股东会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执 事会会议；
行； （三）督促、检查董事会决议的执
（三）在董事会闭会期间，董事会 行；
授权董事长行使下列职权： （四）在董事会闭会期间，董事会
的总资产的百分之五的资产处置（收购、 1、批准单次不超过公司最近经审计
出售、置换和清理等）； 的总资产的百分之五的资产处置（收购、
的净资产的百分之十的对内对外投资； 2、批准单项不超过公司最近经审计
的净资产的百分之十的贷款； 3、批准单次不超过公司最近经审计
的净资产的百分之六的对外担保； 4、批准单次不超过公司最近经审计
在董事会闭会期间连续对同一资产 的净资产的百分之六的对外担保；
或相关资产分次进行的处置、分次进行 5、批准单次不超过一百万元的对外
贷款或对外投资的，以其在此期间的累 捐赠。
计额不超过上述规定为限； 在董事会闭会期间连续对同一资产
董事长行使上述职权不应超过董事 贷款、对外投资或者对外捐赠的，以其
会的职权范围。 在此期间的累计额不超过上述规定为
限；
董事长行使上述职权不应超过董事
会的职权范围。
第一百一十九条 董事会每年至少 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监 召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十条 代表十分之一以上 第一百二十三条 代表十分之一以
表决权的股东、三分之一以上董事或者 上表决权的股东、三分之一以上董事或
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监事会，可以提议召开董事会临时会议。者审计委员会，以及本章程规定的其他
董事长应当自接到提议后十日内，召集 情形，可以提议召开董事会临时会议。
和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 联关系的，该董事应当及时向董事会书
代理其他董事行使表决权。该董事会会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足三人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 董事会决议表决 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为举手表决方式，但如有两名以上 方式为举手表决方式，但如有两名以上
董事要求以记名投票方式进行的，则应 董事要求以记名投票方式进行的，则应
当采用记名投票方式表决。 当采用记名投票方式表决。
董事会临时会议可以不经召开会议 董事会临时会议可以不经召开会议
而通过书面决议。经取得公司章程规定 而通过书面决议。经公司章程规定的通
的通过决议所需人数的董事签署后，该 过决议所需人数的董事签署后，该决议
决议于最后签字董事签署之日起生效。 于最后签字董事签署之日起生效。书面
书面决议可以专人送达、邮寄或者传真 决议可以专人送达、邮寄或者传真方式
方式进行。当半数以上独立董事或半数 进行。当半数以上独立董事或半数以上
以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书 董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决
面决议的方式时，则董事会应当召开会 议的方式时，则董事会应当召开会议。
议。 通过书面决议方式召开的临时董事
通过书面决议方式召开的临时董事 会会议，须符合下列条件：
会会议，须符合下列条件： （一）符合公司章程的规定预先通
（一）符合公司章程的规定预先通 知；
知； （二）保障董事充分表达意见；
（二）保障董事充分表达意见； （三）其议题必须是事务性的。
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四
个。
第一百二十六条 董事会会议，应 第一百二十九条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第三节 职工代表董事
新增 第一百三十二条 公司设职工代表
董事一名，由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
新增 第四节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
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控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
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新增 第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第五节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员
为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表董事可以
成为审计委员会成员。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
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业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
董事会另行制定《审计委员会议事
规则》。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
董事会另行制定《战略与可持续发
展委员会议事规则》《提名委员会议事规
则》《薪酬与考核委员会议事规则》。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
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或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一 第一百四十七条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由总经理
聘任或解聘。 提名，董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和经总经理提名董事会 人、董事会秘书和经总经理提名董事会
聘任的其他人员为公司高级管理人员。 聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关 第一百四十八条 本章程关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零三条（四）～（六） 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百四十九条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
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他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会 第一百五十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）制定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情 （十）根据公司生产经营的实际情
况，总经理有权批准单次不超过公司最 况，总经理有权批准单次不超过公司最
近经审计的总资产的百分之三的资产处 近经审计的总资产的百分之三的资产处
置（收购、出售、置换和清理等）；有权 置（收购、出售、置换和清理等）；有权
审批单次贷款不超过公司最近经审计的 批准单项不超过公司最近经审计的净资
净资产的百分之五的贷款。涉及关联交 产的百分之五的对内对外投资；有权审
易的，按公司《关联交易规则》的专项 批单次贷款不超过公司最近经审计的净
规定执行。 资产的百分之五的授信；有权审批单次
公司在十二个月内连续对同一资产 不超过五十万元的对外捐赠。涉及关联
或相关资产分次进行的处置、分次进行 交易的，按公司《关联交易规则》的专
的贷款审批，以其在此期间的累计额不 项规定执行。
超过上述规定为限。 公司在十二个月内连续对同一资产
（十一）本章程或董事会授予的其 或相关资产分次进行的处置、分次进行
他职权。 的贷款审批，以其在此期间的累计额不
总经理列席董事会会议。 超过上述规定为限。
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
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修订前 修订后
第一百三十五条 总经理工作细则 第一百五十三条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百五十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增 第一百五十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十条 本章程第一百条关 删除
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
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修订前 修订后
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届 删除
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未 删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十四条 监事应当保证公 删除
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董 删除
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其 删除
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职 删除
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十八条 公司设监事会。 删除
监事会由五名监事组成，其中股东代表
监事三人，公司职工代表监事二人。监
事会设主席一人，由全体监事过三分之
二选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
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第一百四十九条 监事会行使下列 删除
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（九）审查重大关联交易协议；检
查重大关联交易协议执行情况，并向股
东大会报告；必要时，就重大关联交易
事项专门发表意见；
（十）审查变更募集资金投资项目
并发表意见；
（十一）列席董事会会议；
（十二）要求公司高级管理人员、
内部审计人员及外部审计人员出席监事
会会议，解答所关注的问题；
（十三）向股东大会报告监事履行
职责的情况、绩效评价结果；
（十四）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至 删除
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监
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事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事 删除
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所 删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知 删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司在每一会计 第一百六十条 公司在每一会计年
年度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向江苏证监局和
和证券交易所报送年度财务会计报告， 上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起二 在每一会计年度上半年结束之日起两个
个月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向江苏证监局和上海证券交易所报
易所报送半年度财务会计报告，在每一 送并披露中期报告。
会计年度前三个月和前九个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的一个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及上海证
证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会 第一百六十一条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储。产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列 后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累 入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上 计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥 除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东会违反《公司法》向股东分配
配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配 及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十四条 公司利润分配的 第一百六十三条 公司利润分配的
决策程序和机制： 决策程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，应当 （一）公司进行利润分配时，应当
由公司董事会先制定分配方案，再提交 由公司董事会先制定分配方案，再提交
公司股东大会进行审议。董事会在决策 公司股东会进行审议。董事会在决策和
和形成利润分配方案时，应详细记录管 形成利润分配方案时，应详细记录管理
理层建议、参会董事的发言要点、独立 层建议、参会董事的发言要点、董事会
董事意见、董事会投票表决情况等内容，投票表决情况等内容，并形成书面记录
并形成书面记录作为公司档案妥善保 作为公司档案妥善保存；
存； （二）董事会审议现金分红具体方
（二）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分
案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条
红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜，独立董
件及其他决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见；
事应当发表明确意见； （三）股东会对现金分红具体方案
（三）股东大会对现金分红具体方 进行审议时，应当通过多种渠道主动与
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
与股东特别是中小股东进行沟通和交 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 时答复中小股东关心的问题；
并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配
（四）公司年度盈利且累计未分配 利润为正而董事会未提出现金分红预案
利润为正而董事会未提出现金分红预案 的，董事会应就不进行现金分红的具体
的，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及使用
原因、公司留存收益的确切用途及使用 计划等事项进行专项说明，经独立董事
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计划等事项进行专项说明，经独立董事 专门会议审议通过后提交股东会审议，
发表意见后提交股东大会审议，并及时 并及时披露；
披露； （五）公司应在定期报告中披露现
（五）公司应在定期报告中披露现 金分红政策的制定及执行情况；
金分红政策的制定及执行情况； （六）公司应当严格执行公司章程
（六）公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东会审议批
确定的现金分红政策以及股东大会审议 准的现金分红具体方案。如遇不可抗力
批准的现金分红具体方案。如遇不可抗 或者公司外部经营环境变化并对公司生
力或者公司外部经营环境变化并对公司 产经营造成重大影响，或公司自身经营
生产经营造成重大影响，或公司自身经 发生重大变化时，公司可对利润分配政
营发生重大变化时，公司可对利润分配 策进行调整。公司调整利润分配政策应
政策进行调整。公司调整利润分配政策 由董事会做出专题论述，详细论证调整
应由董事会做出专题论述，详细论证调 理由，形成书面论证报告并经独立董事
整理由，形成书面论证报告并经独立董 专门会议审议后提交股东会特别决议通
事审议后提交股东大会特别决议通过。 过。
第一百六十六条 公司股东大会对 第一百六十五条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后二个月内完成股利 会根据年度股东会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用 第一百六十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司实行内部审 第一百六十七条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
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第一百六十九条 公司内部审计制 第一百六十九条 内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会批 董事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、
报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用取得“从 第一百七十三条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师 第一百七十四条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十五条 公司的通知以下 第一百七十八条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。 （四）以传真/电子邮件方式发出。
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第一百七十八条 公司召开董事会 第一百八十一条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真或以邮 的会议通知，以专人送出、邮件、传真
件方式进行。 或者电子邮件方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送出、传真或以邮
件方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送 第一百八十二条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或者盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
日起第三个工作日为送达日期；公司通 邮局之日起第三个工作日为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以公告方式送出的，第一次公
日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向 第一百八十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当 第一百八十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三十
三十日内在公司指定信息披露报刊上公 日内在公司指定信息披露报刊上或者国
告。债权人自接到通知书之日起三十日 家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十 债权人自接到通知之日起三十日
五日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起四十五
供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合 第一百八十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的 并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
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第一百八十六条 公司分立，其财 第一百八十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在公
在公司指定信息披露报刊上公告。 司指定信息披露报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十
之日起十日内通知债权人，并于三十日 日内在公司指定信息披露报刊上或者国
内在公司指定信息披露报刊上公告。债 家企业信用信息公示系统公告。债权人
权人自接到通知书之日起三十日内，未 自接到通知之日起三十日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起四十五日 知的自公告之日起四十五日内，有权要
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本应不低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股
定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公司指定信息披
露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
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的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权百分之十以上的股东，可 分之十以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第 第一百九十七条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通 一百九十六条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第 第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、 一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
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人民法院指定有关人员组成清算组进行 有规定或者股东会决议另选他人的除
清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期 第一百九十九条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成 第二百条 清算组应当自成立之日
立之日起十日内通知债权人，并于六十 起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在公司指定信息披露报刊上公告。 公司指定信息披露报刊上或者国家企业
债权人应当自接到通知书之日起三十日 信用信息公示系统公告。债权人应当自
内，未接到通知书的自公告之日起四十 接到通知之日起三十日内，未接到通知
五日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公 第二百零二条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
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第一百九十七条 公司清算结束 第二百零三条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东会或
大会或者人民法院确认，并报送公司登 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司 申请注销公司登记。
终止。
第一百九十八条 清算组成员应当 第二百零四条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公 第二百零六条 有下列情形之一
司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政 （一）
《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后 政法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条 释义 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之
东；持有股份的比例虽然不足五十，但 五十的股东；或者持有股份的比例虽然
依其持有的股份所享有的表决权已足以 未超过百分之五十，但其持有的股份所
对股东大会的决议产生重大影响的股 享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的关
的其他关系。但是，国家控股的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程以中文书 第二百一十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章程
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修订前 修订后
本章程有歧义时，以在江苏省扬州工商 与本章程有歧义时，以在扬州市数据局
行政管理局最近一次核准登记后的中文 最近一次核准登记后的中文版章程为
版章程为准。 准。
第二百零七条 本章程所称“以 第二百一十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零九条 本章程附件包括股 第二百一十五条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其
他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整
等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款
不变。本次《公司章程》的修订自股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续登记备案等相
关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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关于修订部分公司治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》的规定，公司拟对部分公司治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度规则名称 修订情况
董事工作津贴与报酬制度（更名前：董事、监事工作津
贴与报酬制度）
董事、高管持有及买卖本公司股票管理制度（更名前：
董事、监事及高管持有及买卖本公司股票管理办法）
修订后制度全文详见 2025 年 8 月 22 日上海证券交易所网站。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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关于选举董事的议案
公司第八届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会推荐，公司董事会
提名苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如为公司第九届董
事会董事候选人。
董事候选人简历：
苏赋先生，中国公民，1974 年 10 月出生，大学学历。曾在北京市化工轻工
总公司、华星进出口有限责任公司工作。2000 年 3 月加入中化国际（控股）股
份有限公司（股票代码：600500SH），历任中化国际化工事业总部石化事业部副
总经理、中化国际广东分公司总经理、橡胶事业总部副总经理、合成胶事业总部
总经理、中化国际总经理助理、圣奥化学科技有限公司首席执行官，中化国际副
总经理、添加剂事业部总经理。2022 年 11 月任中国中化控股有限责任公司战略
执行部总监，2023 年 9 月任中国中化控股有限责任公司生产经营部总监。现任
本公司董事长、先正达集团中国总裁，中化化肥非执行董事及董事会主席。
吴孝举先生，中国公民，1976 年 6 月出生，大学学历，高级管理人员工商
管理硕士，正高级工程师、高级经济师。1996 年参加工作，曾任本公司副总经
理、常务副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司总经理。现任本公司董事、总经
理，江苏优士化学有限公司董事、江苏优嘉植物保护有限公司董事、中化作物保
护品有限公司董事、中化农化有限公司董事、辽宁优创植物保护有限公司董事、
南通宝叶化工有限公司董事、先正达集团中国副总裁。
Michael John Hollands 先生，英国国籍，1964 年 3 月出生，硕士研究生。
曾在 ICI 和 Zeneca 公司负责生产、工程、资本项目和供应链管理等工作；2001
年加入先正达集团后，曾任亚太地区供应运营负责人、北美种子业务供应链副总
裁、北美业务服务负责人、流程管理负责人、全球供应与 HSEQ 负责人等职务。
现任先正达植保供应链总裁、先正达植保英国工厂总裁。现任本公司董事。
戴晨晗先生，中国公民，1980 年 7 月出生，硕士研究生。曾在普华永道中
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天会计师事务所工作。2004 年 8 月加入中化石油勘探开发有限公司，历任中化
石油勘探开发有限公司财务部职员、中化巴西石油有限公司财务总监、中化石油
勘探开发有限公司财务部副总经理（主持工作）、中化石油勘探开发有限公司财
务副总监（主持工作）。2017 年 9 月任中化石油勘探开发有限公司财务总监。2023
年 3 月起任先正达集团中国首席财务官。现任本公司董事。
安礼如先生，中国公民，1969 年 10 月出生，大学学历，工商管理硕士、工
学硕士，高级工程师、高级经济师。1991 年参加工作，曾任淮阴电化厂副厂长，
江苏安邦电化有限公司总经理、执行董事，江苏淮河化工有限公司董事长，中国
化工农化总公司首席商务官，江苏麦道农化有限责任公司执行董事，沧州大化集
团有限责任公司董事长，湖北沙隆达股份有限公司董事长，荆州沙隆达控股有限
公司执行董事、总经理，安道麦股份有限公司全球高级副总裁，先正达集团中国
副总裁、植保业务单元总裁、QHSE 总监。现任中国中化控股有限公司所属企业
专职外部董事。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于选举独立董事的议案
公司第八届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会推荐，公司董事会
提名李钟华、任永平和李晨为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
李钟华女士，中国公民，1962 年 5 月出生，博士学历，研究员。1987 年 7
月至 1991 年 3 月任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991 年 3 月至 1996
年 9 月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998 年 9 月至 2013 年 3 月任中化化工
科学技术研究总院副院长兼总工程师；2013 年 3 月至今任中国农药工业协会常
务副会长兼秘书长。现任本公司独立董事。
任永平先生，中国公民，1963 年 9 月出生，会计学博士研究生，会计学教
授，博士生导师，中国注册会计师,财政部全国会计学术领军人才班首届学员，
中国会计学会会计基本理论专业委员会委员。曾任上海大学管理学院副院长、党
委书记，2008 年 8 月至 2014 年 9 月曾任本公司独立董事。现任上海大学管理学
院教授，本公司独立董事，光大证券（601788）和日久光电（003015）独立董事。
李晨先生，中国公民，1969 年 11 月出生，大学学历，一级律师（正高）。
曾任江苏汇丰锦律师事务所、江苏泰和律师事务所律师，江苏致邦律师事务所律
师、高级合伙人。现任北京大成（南京）律师事务所高级合伙人、主任，兼任江
苏省人民政府法律顾问、江苏省人大法工委规范性文件审查委员会委员、江苏省
人民政府行政复议委员会委员、江苏省法学会行政法学研究会、立法学研究会副
会长、东南大学法学院法律硕士学位兼职导师、上海国际经济贸易仲裁委员会（上
海国际仲裁中心）、南京仲裁委员会、长沙仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。
附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现提名李钟华、任永平和李晨为
江苏扬农化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况。被提名人已同意出任江苏扬农化工股份有限公司第九届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏扬农化工股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，
需说明自解除职务之日起是否届满 12 个月。
六、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过 3 家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过
六年。
七、被提名人任永平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业教授、会计专业博士学位等资格。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会提名委员会资
格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关
系。
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本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年八月二十日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李钟华，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东或者在该公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括江苏扬农化工股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过 3 家，本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未
超过 6 年。
本人已经通过江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审
查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李钟华
二○二五年八月二十日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人任永平，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东或者在该公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括江苏扬农化工股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过 3 家，本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未
超过 6 年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业
教授、会计学专业博士学位等资格。
本人已经通过江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审
查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：任永平
二○二五年八月二十日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李晨，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会提
名为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人
担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东或者在该公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
江苏扬农化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括江苏扬农化工股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过 3 家，本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未
超过 6 年。
本人已经通过江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审
查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李晨
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