证券简称：亚世光电 证券代码：002952
亚世光电（集团）股份有限公司
（草案）
亚世光电（集团）股份有限公司
二〇二五年九月
亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性
文件以及《亚世光电（集团）股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激
励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的1.22%。其中首次授予160.00万股，
占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股
的0.97%；预留40.00万股，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划公告时
公司股本总额16,434.00万股的0.24%。
截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.35元/股，预留部分限制性股票
的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为51人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）骨干。拟授予激励对象不含公司的独立董事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解除限
售，各期解除限售的比例分别为30%、40%、30%；预留的限制性股票若在公司
限售安排一致；预留的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之后授予，则预
留的限制性股票自授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分
别为50%、50%。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《亚世光电（集团）股份
有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60
日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，公司不得授出权益的
期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
除非另作说明，以下简称在本文中作如下释义：
亚世光电、本公司、公司、上市公司 指 亚世光电（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下
激励对象 指
属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亚世光电（集团）股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
万元、元 指 人民币万元、人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司（含下属子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，充分调动公
司核心团队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会在激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象名单由公司拟定，并经
公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计51人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内
确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激励计
划公告时公司股本总额16,434.00万股的1.22%。其中首次授予160.00万股，占本激
励计划授予总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额16,434.00万股的0.97%；
预留40.00万股，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划公告时公司股本总
额16,434.00万股的0.24%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干等
（共50人）
预留部分 40.00 20.00% 0.24%
合计 200.00 100.00% 1.22%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自本次限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定，公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留的限制性股票若在公司2025年第三季度
报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排与首次授予解除限售安排一致；预留
的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则限售期分别为自激励对
象获授限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性
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股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票
分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公
司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的
解除限售安排与首次授予解除限售安排一致；预留的限制性股票若在公司2025年第
三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职
后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次及预留限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为10.35元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股10.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
二、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.92元的50%，为每股9.96元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.70元的50%，为每股10.35元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
限售期
目标值（Am） 触发值（An）
以公司2024年营业收入为基数，2025 以公司2024年营业收入为基数，2025
第一个限售期
年度公司营业收入增长率不低于10% 年度公司营业收入增长率不低于8%
以公司2024年营业收入为基数，2026 以公司2024年营业收入为基数，2026
第二个限售期
年度公司营业收入增长率不低于20% 年度公司营业收入增长率不低于16%
以公司2024年营业收入为基数，2027 以公司2024年营业收入为基数，2027
第三个限售期
年度公司营业收入增长率不低于30% 年度公司营业收入增长率不低于24%
若本激励计划预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露前授予，
则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性
股票于公司2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
限售期 考核年度公司营业收入（A）
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目标值（Am） 触发值（An）
以公司2024年营业收入为基数， 以公司2024年营业收入为基数，
第一个限售期 2026年度公司营业收入增长率不低 2026年度公司营业收入增长率不低
于20% 于16%
以公司2024年营业收入为基数， 以公司2024年营业收入为基数，
第二个限售期 2027年度公司营业收入增长率不低 2027年度公司营业收入增长率不低
于30% 于24%
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营
An≤A＜Am X=A/Am
业收入（A）
A＜An X=0%
公司根据各考核年度考核指标的完成度确定公司层面解除限售的比例，
根据考核结果对应不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
分数段
（含 90） （不含 90） （不含 80） （不含 60）
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为年度营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综
合 考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司生产经营及未来
发展规划等相关因素，并充分考虑了未来不可抗力因素可能对企业经营产生的
风险等相关因素制定，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，经过
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以公司2024
年营业收入为基数，2025-2027年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了个人绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P ＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
P ＝P0×（P1＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P ＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款 -
限制性股票回购义务”等。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划首次授予的限制性股票合计160万股。按照草案公布前一交易日的
收盘价测算限制性股票的公允价值，预计授予的总摊销费用为1,524.80万元，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益
中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允
价值为准，假设公司于2025年9月底授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
单位：万元
首次授予的限制性股
预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028年
票数量（万股）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对
象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。（二）公司在向激励对象授出权益前，
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董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。
董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（
根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）
。
（六）公司授予限制性股票登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
过。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
议通过。
会审议决定。
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
司法》的规定进行处理。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司有权就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源应当为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股票解除限售前若出现业绩考核达标但公
司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限
制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和的价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属子公司）内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
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失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以在情况发生之日认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行。激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授的限制性股
票当年达到解除限售时间且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该
在退休之日起半年内申请解除限售；若未在上述期间内申请解除限售的，相应部分
限制性股票及其余未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和，激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；
已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得
税，由继承人依法代为缴纳。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，但根据本激励计划需对回
购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2 ×n）÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
整。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请
回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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