北京市中伦律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《海默科技（集
团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《海默科技（集团）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受海
默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）的委托，对
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必
要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和
保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、
合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复
印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司 2023 年限制性股票激励计划本次回购注销事项
所涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专
业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据的法定资格。
划本次回购注销事项所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
对于本法律意见书，仅供公司 2023 年限制性股票激励计划本次回购注销事项予
以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
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法律意见书
在此基础上，本所出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023 年限制性股
票激励计划本次回购注销事项履行了如下批准与授权程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相
关的各项议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，根据《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》第三条，本次激励计划预留 230.80 万股，公司应当在激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划中的预留股份授予条件已成就，同意以 2024 年 8 月 30 日为授予日，向
符合条件的 25 名激励对象授予 230.80 万股预留的限制性股票。2024 年 9 月 6
日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，
预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股限制性股票完成登记，预留授予的
限制性股票上市日为 2024 年 9 月 9 日。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
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法律意见书
董事会和监事会就该次回购注销议案进行了核查并发表了同意意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；同日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2023 年限
制性股票激励计划 8.6818 万股限制性股票已于 2025 年 3 月 12 日注销完成。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本
次回购注销议案进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股票激励
计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理
办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象
发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划 7 名首次授予、6 名预留授予的激励
对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的共计 185.80 万股限制性股票，其中涉及 67.00 万股首次授予的限制性股票，
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法律意见书
（二） 本次回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票合计数量为 185.80 万股，涉及人数为 13 人。根
据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象离职所涉的
不得解除限售的限制性股票的回购价格均为授予价格，即为 3.16 元/股。
（三） 本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次回购注销事项应支付的回购价款为 5,871,280 元，全部为公司自
有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均
符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
法》等法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
赵良杰
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