北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 468 号
B EI JI NG D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第468号
致：山东联科科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联科科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，为其 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）
等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次发行过程和认
购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签
字和印章真实；复印件与原件一致；
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事
《关于提请召开公司 2024
会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
年年度股东大会的议案》等议案。
案，并授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
（1）2025 年 3 月 24 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。同意
董事会授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：“在本次发行过程中，如按
照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，
则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价
的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定
人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购
不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行”。
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（2）2025 年 4 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公
司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》《山东联科科技股份有限
公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划（修订稿）》等议案。
（3）2025 年 5 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2025 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司
<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。
（4）2025 年 7 月 4 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票的专项审计机构。
（5）2025 年 7 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度审计报告的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》
《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证
报告的议案》等议案。
（6）2025 年 8 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证
报告的议案》等议案。
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（二）本次发行监管部门的批准程序
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]141 号），决定予
以受理发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，该事项已于 2025 年 7 月 22
日公告。2025 年 7 月 25 日，深圳证券交易所完成审核并向中国证监会提交注册。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1801 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。该事项已于 2025
年 8 月 27 日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证
券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书的发送情况
自 2025 年 5 月 21 日（T-3 日）至 2025 年 5 月 26 日（T 日）上午 9:00 前，发行人
与中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向 155 名符合条件的特定对象送
达了《山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的具体发送对象为：截至 2025 年 5 月 20 日收盘后发行
人前 20 名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 31 家、证
券公司 22 家、保险机构 12 家、其他已提交认购意向书的投资者 70 家。根据《认购邀
请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《承销细则》第三十
三条及第三十九条第一款的规定。
经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照
公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符
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合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操
作规则，主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《承销细则》第四
十二条的规定。
（二）申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即 2025 年 5 月 26 日（T 日）上午
价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有效
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 报价
上海指南行远私募基金管理有限公
司-指南高远私募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限
金
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管
证券投资基金
第一创业证券股份有限公司（资产管
理）
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序 申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有效
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 报价
华泰证券（上海）资产管理有限公司 20.50 1,200.00
（代公司旗下单一资产管理计划） 19.68 1,400.00
上海常瑜私募基金管理有限公司-常
金
常州霜叶宏远一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长
颈鹿 6 号私募证券投资基金
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序 申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有效
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 报价
山东财金人才兴鲁创业投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同 17.00 900.00
定增私募证券投资基金 16.92 1,000.00
广西国海甄选壹号投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
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序 申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有效
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 报价
深圳市华宝万盈资产管理有限公司- 22.80 1,800.00
基金 19.00 2,000.00
毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业
（有限合伙）
经核查，除 1 名申购对象因其未按时缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余 50 份
申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，
上述进行有效申购的申购对象具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》
规定的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规
定，合法有效。
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（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
根据申购对象的申购报价情况，并且根据《认购邀请书》约定的确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终获配认购对象共计 16 名，发行价
格为 21.17 元/股，发行数量为 14,170,996 股，募集资金总额为 299,999,985.32 元。具体
获配认购对象及其获配股数与金额情况如下：
序
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号
上海指南行远私募基金管理有限公司-指南
高远私募证券投资基金
深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万
盈战投领航 1 号私募证券投资基金
山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限
合伙）
毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限
合伙）
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公
司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
合计 14,170,996.00 299,999,985.32 -
经核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股
份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《承销细则》第四十五条的
规定。
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（四）股份认购协议签署情况
科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认
购协议》（以下简称“《认购协议》”），生效条件为本次发行及该协议获得发行人
过并经中国证监会注册。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《承销细则》第三十九
条第二款的规定，内容合法、有效。
（五）缴款和验资
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知上述认购对象按规定于 2025 年 9 月 1 日 17:00 前将认购资金划转至主
承销商指定的收款账户。截至 2025 年 9 月 1 日 17 时，上述认购对象已足额向主承销商
指定收款账户缴款，按约履行了股份认购义务。
第 0015 号《验资报告》，截至 2025 年 9 月 1 日 17 时止，主承销商收到上述认购对象
缴付的认购款项人民币 299,999,985.32 元，上述资金已全部存入主承销商在中国银行股
份有限公司济南分行账号为 232500003326 的指定认购账户中。
第 0016 号《验资报告》：经审验，截至 2025 年 9 月 2 日止，发行人本次发行募集资金
合计人民币 299,999,985.32 元，减除发行费用人民币 2,729,214.58 元（不含增值税），
募集资金净额为人民币 297,270,770.74 元。其中，计入实收股本人民币 14,170,996.00
元，计入资本公积人民币 283,099,774.74 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条第二款以
及《承销细则》第四十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办
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法》《承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效。
三、本次发行的认购对象合规性情况
根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为上海指南行远私募基金管理
有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战
投领航 1 号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有
限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管
理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股
权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉
杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III
三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五个等级。发行人本次以简易程序向特
定对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均
可认购。
经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
序
投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
号
上海指南行远私募基金管理有限公司-
指南高远私募证券投资基金
深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华
金
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序
投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
号
山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业
（有限合伙）
毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业
（有限合伙）
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理
投资基金
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五
名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。
（二）登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案
情况如下：
湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、毅达汇蓝（烟台）
股权投资合伙企业（有限合伙）、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英，
均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
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法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万
盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航 1 号私募证券投资基金、四川振兴嘉杰私募证
券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金和山东财金人才兴鲁创
业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限
公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划已按照相关规定在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，并经本所律师核查，本
次发行获配的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过
直接或间接的方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股
份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款、第六
十六条及《承销细则》第四十四条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳
证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等
规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
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等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对
象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册
管理办法》《承销细则》等规定；发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市
等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：丁 伟
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