股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股
方案论证分析报告
二〇二五年九月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）是在深
圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，
提升持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
向特定对象发行优先股，募集资金总额不超过 820,000 万元（含人民币 820,000 万元），
扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022 年 12 月 16
日，中央经济工作会议提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023 年 10 月 31 日，中央金融
会议提出，促进金融与房地产良性循环，更好支持刚性和改善性住房需求，构建房地产
发展新模式。2024 年 4 月 30 日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提
出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消
化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质
量发展”。2024 年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回
稳”，同时推动构建房地产发展新模式，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首
付比例、税收等方面进行调整。2024 年 12 月 9 日，中共中央政治局会议首次提出“稳
住楼市”。2025 年 3 月 5 日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政
府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化
增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。
发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段，会议提出以
推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、
文脉赓续、治理增效。
根据国家统计局数据，2024 年房地产业增加值 8.46 万亿元，占 GDP 的比重仍达
下游产业影响较大，直接和间接带动与住房有关的建材、家装、家电等制造业，也带动
金融、商务服务等第三产业。房地产行业稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进
经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改
革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行
业需消除过去“高负债、高周转、高杠杆”的模式弊端，精挑细选搞开发、精雕细琢提
品质、精诚合作促去化、精耕细作抓经营、精打细算控成本，全面提升产品力，逐步形
成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，建设适应人民群众新期待
的“好房子”，更好满足刚性和改善性住房需求，并从开发为主向开发运营并重转变。
（二）本次发行的目的
楼、稳民生”的工作落地，尤其是 2024 年 5 月 17 日的全国保交房工作会议，将维护房
地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位置。
用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用
房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补
充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳
健康发展提供切实可行的金融工具。
公司有责任充分响应落实党中央、国务院决策部署，发挥龙头企业的引领作用，积
极践行央企社会责任，利用资本市场更好地保障民生、服务和稳定宏观经济大盘。
分别为 67.91%、67.34%、66.67%和 67.86%。本次优先股发行后，公司权益资本将得到
有效补充，从而更好地匹配公司构建“租购并举、轻重结合”的业务结构，推动公司高
质量发展，构建房地产发展新模式。公司权益资本得到补充可以优化财务结构，降低偿
债风险与流动性风险，以更加安全的资产负债结构穿越行业周期。
房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金
流保障。近年来，宏观经济形势复杂多变，房地产市场波动，尽管公司依托稳健的经营
管理策略和优质央企的信用优势有效抵御了市场风险，但行业周期性调整仍对公司可持
续发展动能形成制约，补充发展资金、进一步夯实资金安全是公司重要的发展需求。公
司作为中央企业下属上市公司与房地产行业头部企业，基于助力房地产市场止跌回稳、
支持稳定宏观经济大盘、满足广大居民的“好房子”需求、为投资者持续创造价值回报
等方面的责任与担当，需持续维持适宜的高质量项目开发规模、为市场提供有效供给。
本次发行的募集资金拟用于核心一二线城市房地产开发项目，可满足项目的开发建设资
金需求，并随着募投项目的效益释放，进一步增强公司的资金实力，提升公司的持续经
营能力和市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司
作为中央企业下属上市公司与房地产行业头部企业，基于助力房地产市场止跌回稳、支
持稳定宏观经济大盘、满足广大居民的“好房子”需求、为投资者持续创造价值回报等
方面的责任与担当，需持续维持适宜的高质量项目开发规模、为市场提供有效供给，面
临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行优先股募集资金，可以增加公司货币资金
流入，增强公司资金实力，为公司高质量发展提供良好基础。
径）分别为 67.91%、67.34%、66.67%和 67.86%。房地产行业正从传统“高负债、高周
转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变，在探索、落地租售并举等新
发展模式的过程中，需要进一步优化资本结构、充实权益资本，平衡安全与发展。
本次向特定对象发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公
司财务结构，增强公司资本实力和抗风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，《优先
股试点管理办法》规定的合格投资者包括：
理公司、信托公司和保险公司等；
产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
务院相关部门规定的境外战略投资者；
资产管理账户的资产总额不低于人民币 500 万元的个人投资者；
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 200 名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行票面金额、发行价格或确定原则的合理性
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发行价格
符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行价格合理。
五、本次发行票面股息率或其确定原则的合理性
（一）票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，符合《优先股试点管理办法》
等法律法规的相关规定，具有合理性。
（二）票面股息率的确定与调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过
询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商
确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次发行的优先股的票面股息率的确定与调整方式符合《优先股试点管理办法》等
法律法规的相关规定，具有合理性。
（三）票面股息率的上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发
行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将
不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加
调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次发行优先股的票面股息率上限符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关
规定，具有合理性。
六、优先股股东参与分配利润方式的合理性
（一）固定股息分配安排
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股
股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约
定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交
公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规
定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股
东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股
息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法
律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份
的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。
计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴
款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根
据相关法律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
本次发行的优先股的固定股息分配安排符合《优先股试点管理办法》等法律法规的
相关规定，具有合理性。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。本次发行的优先股的剩余利润分配的方式符合《优先股试点管理办法》等法律法
规的相关规定。
七、回购条款的合理性
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息
发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股
全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大
会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股
股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
本次发行的优先股的回购条款的设定符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相
关规定，具有合理性。
八、表决权限制和恢复的合理性
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大
会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公
司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰
高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次
增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增
发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，
P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相
应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原
则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表
决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将
依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本次发行的优先股的表决权限制与恢复条款的设定符合《优先股试点管理办法》等
法律法规的相关规定，具有合理性。
九、清偿顺序及清算方法的合理性
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有
关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股
东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金
额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支
付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
本次发行的优先股的清偿顺序及清算方法的规定符合《优先股试点管理办法》等法
律法规的相关规定，具有合理性。
十、信用评级情况及跟踪评级安排的合理性
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确
定，具有合理性。
十一、担保方式及担保主体的合理性
本次发行的优先股无担保安排，符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规
定，具有合理性。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让安排的合理性
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所
进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投
资者不得超过二百人。
本次发行的优先股的发行后交易转让安排符合《优先股试点管理办法》等法律法规
的相关规定，具有合理性。
十三、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次向特定对象发行优先股符合《优先股试点管理办法》第三章相关规定：
（1）上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立。
（2）上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
（3）上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于
优先股一年的股息。
（4）上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管
规定。
（5）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。向不特定对象发行优先股，最近
三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无
保留意见的审计报告；向特定对象发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的
审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不
利影响已经消除。
（6）上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相
匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
（7）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹
资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（8）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不
得再次发行优先股。
（9）上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
大事项；
（1）优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合
理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
（2）向不特定对象发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或中国证监会认可
的其他公开方式确定。向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率。
（3）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资
本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关
规定。
（4）上市公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发
行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
（5）发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
综上所述，公司符合《优先股试点管理办法》的相关规定，且不存在不得发行优先
股的情形。公司本次向特定对象发行优先股的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、
合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行优先股已经公司第四届董事会 2025 年第六次临时会议审议通
过，董事会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行优先股尚需经公司临时股东大
会审议通过、有权的国有资产监督管理部门或其授权单位批准以及深圳证券交易所审核
通过和中国证监会注册批复后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行优先股的审议程序合法合规，发行方式可行。
十四、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于持续稳定的发展，
有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行优先股方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行优先股相关事项作出决议，必须经出席
会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行优先股方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东的利益；本次发行优先股方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知
情权；并且本次发行优先股方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
十五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报
的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每
股收益及加权平均净资产收益率的下降。为降低本次发行实施后可能导致的对公司即期
回报的摊薄，拟采取如下措施：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营
效率。
（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，
健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次发行完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次发行完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的
利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
十六、结论
综上所述，本次向特定对象发行优先股方案公平、合理，本次向特定对象发行优先
股方案的实施是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段，是实
现公司新一轮高质量发展的重要基础，可以补充发展资金、充实权益资本，增强抗风险
能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
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