陕西黑猫焦化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
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会议资料
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会议议程
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【议案 1】《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 ..... 4
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【议案 1】
《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，并对《公司章程》及其附件
进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不
再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，公司现任监事将自公司股东大
会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任公司监事，公司
《监事会议事规则》相应废止。
二、
《公司章程》及其附件的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
（以下简称《公司法》）
、《中华 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
本公司”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
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之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经 第十二条 本章程所称“经理”是指公司的总经
理，“副经理”是指公司的副总经理，“财务负 理，“副经理”是指公司的副总经理。
公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。
财务总监以及董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。每股面值为人民币壹元（1 元）
。 面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
券登记机构”）集中存管。 券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司股份总数为 2,042,497,639 股， 第二十条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 2,042,497,639 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议；因第二十三条第 股份的，应当经股东会决议；因第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
事出席的董事会会议决议。 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
或者注销。 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
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职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 ……
证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册。 供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
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在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
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的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 不得擅自变更或者豁免；
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
会公众股股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
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券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案（含 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
年度融资方案或计划）、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行股票、公司债券等有价证券作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准需经股东会决议的重大交易事
更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
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决议； （十二）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十二）审议批准需经股东大会决议的重大交 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 股东大会对以下重大交易进行 第四十七条 股东会对以下重大交易进行审
审议： 议（法律法规及本章程另有规定的除外）
：
（一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或 （一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过 者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十； 公司最近一期经审计总资产百分之三十；
（二）达到以下标准的对外担保事项： （二）达到以下标准的对外担保事项：
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
以后提供的任何担保； 保；
分之十的担保； 分之十的担保；
经审计总资产百分之三十的任何担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
…… 保；
（四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，且单 ……
一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最 （四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，且连
近一期经审计净资产的百分之一的。 续 12 个月内对外捐赠金额累计超过公司最近
（五）除购买或出售资产、对外担保、财务资 一期经审计净资产的百分之一的。
助以及对外捐赠外的其他重大交易，连续 12 （五）除本条第（一）
（二）、
（三）、
（四）项规
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个月内相同交易类别的累计金额满足下列标 定以外，公司发生的重大交易在连续 12 个月
准的： 内相同交易类别的累计金额满足下列标准的：
…… ……
第四十三条 股东大会审议公司与关联人发 第四十八条 股东会审议公司与关联人发生
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
产绝对值百分之五以上的关联交易。 对值百分之五以上的关联交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。 股东会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司
司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开 住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股
股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中 东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
载明）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 东可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方
股东可以采用安全、经济、便捷的网络和其他 式参加股东会。公司还将提供网络投票的方式
方式参加股东大会。公司还将提供网络投票的 为股东提供便利。
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
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律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
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责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。 低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票
由。 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 当日下午 3:00。
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东会通知中的股权登记日与会议日期之间
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 旦确认，不得变更。
大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
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取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除
表决。
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第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记机构提供的股东名册对股东资格 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
止。 当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
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股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 股东会议事规则应列入公司章程或者作为本
事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会公开外，董事、监事、高级管理人员应 东会公开外，董事、高级管理人员应当在股东
当在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。 秘书负责。
股东大会会议记录记载以下内容： 股东会会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。 真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。 签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
券交易所报告。 报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案（含年度融资方案或 应当以特别决议通过以外的其他事项。
计划）、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 股份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
东的表决情况。 情况。
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股
份总数的百分之三以上的股东，有权提出普通 份总数的百分之一以上的股东，有权提出非独
董事候选人。每一提案中的候选人人数不得超 立董事候选人。每一提案中的候选人人数不得
过本章程规定的普通董事人数。 超过本章程规定的非独立董事人数。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份
决权股份总数的百分之一以上的股东可以提 总数的百分之一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东会选举决定。每一提案中
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定 候选人人数不得超过本章程规定的独立董事
的独立董事人数。 人数。
份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事 本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案
候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章 进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规
程规定的监事人数。 定的提案，应提交股东会讨论；对于不符合上
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基 述规定的提案，未提交股东会讨论的，应当在
本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案 股东会上进行解释和说明。
进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和
定的提案，应提交股东大会讨论；对于不符合 基本情况。
上述规定的提案，未提交股东大会讨论的，应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
当在股东大会上进行解释和说明。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 制。
和基本情况。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
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普通董事和独立董事的选举应分别进行和单 积投票制。
独表决。 非独立董事和独立董事的选举应分别进行和
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 单独表决。
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
投票制。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 的投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
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提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 股东会决议应当及时公告。
…… ……
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股 的，新任董事就任时间为该次股东会会议结束
东大会会议结束日期。但全部合法当选董事低 日期。但全部合法当选董事低于法定最低人数
于法定最低人数的，新任董事自股东大会依照 的，新任董事自股东会依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定选 部门规章和本章程的规定选出足额董事时就
出足额董事时就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者
结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 人民法院列为失信被执行人；
内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
形的，公司解除其职务。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇一条 非职工董事由股东会选举或
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职 务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、
务。 职工大会或者其他形式民主选举或者更换。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 行董事职务。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
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事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
…… 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
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（五）应股东大会要求，列席股东大会会议并 应有的合理注意。
接受股东的质询； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应股东会要求，列席股东会会议并接受
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 股东的质询；
定的其他勤勉义务。 （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇六条 董事应当遵守离职管理的相
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 关规定。董事辞任生效或者任期届满，应向董
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
者生效后 1 年内，以及任期结束后 1 年内并不 的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效
当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 后 1 年内，以及任期结束后 1 年内并不当然解
息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
束而定。 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
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种情况和条件下结束而定。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，损害股东利益的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 删除
行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名
独立董事 3 名。 董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划、融资计划和投资
融资方案或计划）、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
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债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 （八）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（十）制定公司的基本管理制度； 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十五）法律法规或公司章程规定的除须经股 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
东大会审议以外的重大交易事项，由董事会审 经理的工作；
议； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 审议。
战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员、提名委员会以及薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
审计委员会工作规程，规范审计委员会的运
作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
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第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
新增 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会对公司重大交易、对外担保、财务资助、
关联交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十六条的公司重大交易（提
供担保、财务资助除外））达到下列标准之一
的，由董事会审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
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相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司
与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在
产 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
（三）决定单笔捐赠金额或者在连续 12 个月内
累计捐赠总额超过 1000 万元的对外捐赠；
（四）除根据法律法规及本章程规定应由股东
会审议通过的对外担保、财务资助事项外，其
他对外担保、财务资助事项均应由董事会审议
批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，不设 删除
副董事长。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议以及股东大会决 （二）督促、检查董事会决议以及股东会决议
议的执行； 的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权； （五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在公司发生重大、紧急事件时，对公司 （六）在公司发生重大、紧急事件时，对公司
事务全面行使符合法律和公司利益的临时特 事务全面行使符合法律和公司利益的临时特
别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东 别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东
大会报告； 会报告；
（七）执行股东大会审议通过的年度信贷融资 （七）决定单笔捐赠金额或者在连续 12 个月内
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预算方案或计划，董事长行使该项职权具有与 累计捐赠总额不超过 1000 万元的对外捐赠；
董事会决议同等的法律效力； （八）执行年度融资预算方案及股东大会审议
（八）董事会授予的其他职权。 通过的年度担保方案，董事长在方案范围内可
以根据实际情况进行调整；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长
长应在 10 日内召集临时董事会会议： 应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东 （四）代表十分之一以上有表决权股份的股东
提议时； 提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。 （五）过半数独立董事提议时。
第一百一十八条 董事会会议以现场召开为 第一百二十一条 董事会会议以现场召开为
原则。 原则。
…… ……
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会审议批准以下事项 第一百二十二条 董事会审议批准以下事项
时，应经董事会全体董事过半数通过，还应当 时，应经董事会全体董事过半数通过，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过： 通过：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （一）本章程第四十七条规定的对外担保事项；
（二）公司对外提供财务资助（资助对象为公 （二）公司对外提供财务资助（资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
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控制人及其关联人的除外）； 控制人及其关联人的除外）；
（三）法律法规或公司章程规定的其他事项。 （三）法律法规或公司章程规定的其他事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
联关系董事过半数通过。 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以 第一百二十四条 董事会召开会议和表决采
举手或者记名投票方式对每一决议事项逐一 用以举手或者记名投票方式对每一决议事项
表决。 逐一表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 公司董事会召开和表决可以采用传真、电子邮
前提下，可以用传真、电子邮件方式进行表决 件、通讯等方式进行表决并作出决议，并由参
并作出决议，并由参会董事签字。 会董事签字。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
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体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（二）聘任或者解聘公司财务总监；
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
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并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理、董事会秘 第一百四十二条 公司设总经理、董事会秘
书，由董事会直接决定聘任或解聘。 书，由董事会直接决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干、财务总监，由总经理提 公司设副总经理若干、财务总监，由总经理提
公司副总经理、财务总监协助总经理工作。 公司副总经理、财务总监协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员，向董事会负责并报告 书为公司高级管理人员，向董事会负责并报告
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工作。 工作。
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
的情形的规定，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管
（四）
、（六）、（七）
、（八）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 高级管理人员每届任期 3
每届任期 3 年，连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，其他高级管理人员应董 经理列席董事会会议，其他高级管理人员应董
事会要求列席董事会会议。 事会要求列席董事会会议。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内
容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 高级管理人员可以在任期
体程序和办法由其与公司之间的合同规定。 法由其与公司之间的合同规定。
第一百三十四条 公司董事会秘书负责公司 第一百五十一条 公司董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
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务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
或本章程的规定，损害股东利益的，应当承担 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（第一百三十七条至第一百五 删除
十条）
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，并报 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
送至中国证监会和证券交易所。 交易所报送并披露年度报告。
公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 公司在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
月内编制半年度财务会计报告，并报送至中国 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告，并 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报送至中国证监会派出机构和证券交易所。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。 不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
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大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照本章程利润分配政策的规定进行分配，如 按照本章程利润分配政策的规定进行分配，如
股东大会决定分配利润的，按照股东持有的股 股东会决定分配利润的，按照股东持有的股份
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 资本公积金。
五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（2）现金分红的最低比例和期间间隔：在满足 （2）现金分红的比例：在满足前述现金分红条
前述现金分红条件时，公司连续三年原则上应 件时，公司应当进行现金分红，且连续三年以
至少进行一次现金分红，且连续三年以现金方 现金方式累计分配的利润应不少于该三年实
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件
现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。
的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ……
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…… （四）利润分配决策程序：
（五）利润分配决策程序： 1、公司董事会制订公司的利润分配预案，在
在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润
事应当发表明确意见，在考虑对全体股东持 分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批
续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。 准。
事过半数通过，方能提交公司股东大会审议。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
所持表决权的过半数通过。 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
表独立意见。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
…… 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（六）利润分配政策的调整 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
…… 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益 中期分红方案。
为出发点，在相关提案中详细论证和说明原 5、审计委员会应当关注董事会执行现金分红
因，同时应当履行相应的决策程序，由董事会、 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
监事会审议通过，独立董事对此发表独立意 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
分之二以上表决通过。 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时
改正。
在定期报告中披露原因。
……
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（五）利润分配政策的调整
……
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益
为出发点，在相关提案中详细论证和说明原
因，同时应当履行相应的决策程序，由董事会
审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
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时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通 删除
方式进行告知。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债 债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家
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权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债
司承继。 的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，应当由分立各方 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
签订分立协议，对公司财产作相应的分割，并 分割。
编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。 人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）、
（二）项情形，且尚未向股东分配
存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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条第（一）、
（二）
、（四）、
（五）项规定而解散 条第（一）
、（二）
、（四）、
（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组，开始清算。 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在依次分别支付清算费用、职工的工 公司财产在依次分别支付清算费用、职工的工
资以及社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠 资以及社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司继续存续，但不能开展与清算 清算期间，公司继续存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十六条 清算组在清理公司财产，编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产，编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
修改章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登 准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
…… ……
第一百九十四条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
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本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指但通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制
度不得与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，
“多于”、“少于”、“过”不含本数。 “少于”、“过”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容不变，条款序号相应进行调整，
同时对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》
保持一致。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司
于上海证券交易所官方网站披露的相关公告。
本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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【议案 2】
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据相关法律法规、
规范性文件的规定，以及《公司章程》修订情况，结合实际情况，对部分治理制
度进行了修订，其中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》《对外投资管理制度》须经股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《对
外投资管理制度》全文详见公司于上海证券交易所官方网站披露的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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