证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-079
深圳市德明利技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 87 名，可解除限售的
限制性股票数量为 613,991 股，占目前公司总股本的比例为 0.2706%；
流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025
年 9 月 12 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关
规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 87 名，可解除限售的限
制性股票数量为 613,991 股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会
对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
人，向全体股东公开征集了委托投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激
励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事
会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，
决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予
的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价
格由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予
日，向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务
所对相关事项出具了法律意见书。
授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股
份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量
最终为 100.028 万股。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共
量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，
预留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所
对相关事项出具了法律意见书。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购
注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。
励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登
记的限制性股票共 30,800 股。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后
的首次授予登记的数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激
励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性
股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格
由原 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法
律意见书。
议，2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予条件已成就，决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向符合授予条
件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876
万股，授予价格为 18.87 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意
见书。
留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 14 名员工授予
事会第二十次会议，2024 年 9 月 18 日,公司召开 2024 年第三次临时股东大会，
均审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司决定回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,820 股。回
购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由
预留部分 33.0876 万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
议，2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 89 名，可解除限
售的限制性股票数量为 440,476 股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 89
名，解除限售的限制性股票数量合计为 440,476 股，上述限制性股票已于 2024
年 10 月 14 日上市流通。
监事会第二十四次会议，2025 年 2 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东
大会，均审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司决定回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制
性股票共 2,366 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的
限制性股票数量由 818,028 股调整为 815,662 股，首次授予激励对象由 89 人调
整为 88 人，预留部分 330,876 股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，
广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025 年 3 月 28 日，公司
披露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，
公司完成回购注销 2023 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予
登记的限制性股票 2,366 股。
议，2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除
限售条件的激励对象共 14 名，可解除限售的限制性股票数量为 165,438 股。公
司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象 14
名，解除限售的限制性股票数量合计为 165,438 股，上述限制性股票已于 2025
年 7 月 1 日上市流通。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。由于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后的
首 次 授 予 登 记 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 原 815,662 股 调 整 为
若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回
购注销限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次已授予登记但
尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 815,662 股调整为 1,141,927 股，预
留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原 165,438 股调整
为 231,613 股，回购价格由原 18.87 元/股调整为 13.26 元/股。同时，公司决定
回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 1,656 股。本
次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量
由 1,141,927 股调整为 1,140,271 股，首次授予激励对象由 88 人调整为 87 人，
预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量 231,613 及激励对象
不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司决定回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票共 1,656 股。2025 年 8
月 29 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年和 2024 限制性股票激励计划部分
限制性股票完成的公告》，公司完成 2023 年限制性股票激励对象该名离职人员
已授予登记的限制性股票的回购注销。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比
例安排如下表所示：
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的 35%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的 35%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2023
年 9 月 7 日，上市日为 2023 年 9 月 8 日，首次授予限制性股票的第二个限售期
于 2025 年 9 月 7 日届满。
解除限售条件是否
序号 2023 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
成就的说明
根据大信会计师事
公司未发生如下任一情形：
务所（特殊普通合
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 年财务报告出具的
大信审字[2025]第
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 5-00018 号）《内
控审计报告》，2024
年度公司未发生前
限售条件。
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
本次解除限售的激
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：以公司 2022 年营业收入
为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 根据大信会计师事
X，第二个解除限售期即 2024 年度业绩考核目标如下 务所（特殊普通合
伙）对公司 2024 年
表所示： 财务报告出具的大
业绩考 信 审 字 [2025] 第
业 绩考核目标 公 司层面解锁
内容 比 例 （ L） 5-00017 号《审计报
类别 告》，公司 2024 年
A X≥25% 100% 度 营 业 收 入 为
第二个解除限 4,772,546,275.05
B 15%≤X＜25% 80%
售期
元，较 2022 年的营
C X＜15% 0%
业 收 入
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所 1,190,656,505.59
元同比增长率为
有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票 300.83%，满足第二
个限售期解除限售
全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
条件，公司层面解
存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指 除 限 售 比 例 为
标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激
励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解
锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考
核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人
当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
确认公司财务负责
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 人褚伟晋和董事会
秘书于海燕 2024 年
格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 度考核结果均为 B。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 2、经考核，在 2023
年限制性股票激励
计划首次授予限制
性股票第二个解除
考核评级 个人层面解锁比例（M） 限售期，87 名激励
优秀（A）、良好（B） 100% 对象 2024 年度个人
绩效考核达标，其
合格（C） 90% 中，11 名激励对象
绩效考核结果为 S
不合格（D） 0% （高于 A），16 名
激励对象绩效考核
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良 为 A，60 名激励对
好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”， 象绩效考核为 B，满
足第二个解除限售
激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式 期解除限售条件，
分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格 个人层面解除限售
比例为 100%。
加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效
考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回
购并注销。
董事会经过认真核查，认为公司及 87 名激励对象均未发生或不属于上述情
形中任一情况，87 名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所
述，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已成就，同意公司为此 87 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
明
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共
计 103 人。在首次授予登记完成前，因 1 名激励对象离职不再参与本激励计划，
本激励计划首次授予激励对象由 103 人调整为 102 人；有 4 人因个人原因未缴款，
首次授予激励对象由 102 人调整为 98 人。在首次授予登记完成后，有 8 名激励
对象因离职不再具备激励对象资格，公司已对此 8 名离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人。近期，
先后因 3 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对此 3 名离职人员已获授
但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由 90 人调整为
年度权益分派而对授予数量、授予价格、回购价格历次进行调整所履行的审批程
序详见本公告“一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据2024年度考核结果，本期87名激励对象全部符合2023年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为100%，解
除限售数量为已获授全部限制性股票数量的35%，共计解除限售613,991股，占公司
目前总股本226,886,272股的比例为0.2706%。具体情况如下：
已获授尚未解除 剩余等待解
第二个解除限售期解
姓名 职务 限售的限制性股 除限售股票
除限售股票数量
（股）
票数量(股) 数量（股）
褚伟晋 财务负责人 13,250 7,134 6,116
于海燕 董事会秘书 9,938 5,351 4,587
中层管理人员（26 人） 532,470 286,712 245,758
核心技术人员（28 人） 413,554 222,681 190,873
核心业务人员（2 人） 16,562 8,918 7,644
公司董事会认定需要激励
的其他员工（29 人）
合计 1,140,271 613,991 526,280
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述数据仅包含激励对象持有的本激励计划首次授予的限制性股票。
（3）公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
（4）上表中部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因
所造成。各激励对象实际已获授尚未解除限售的限制性股票数量、第二个解除限售期解除限
售股票数量、剩余等待解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为 87 名激
励对象办理相关解除限售事项，审议的程序合法合规，符合《上市公司股权激励
管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规
的规定。经监事会审查，公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司
除限售条件已成就，87 名激励对象符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的解除限售的条件，此 87 名激励对象的主体资格合法、有效。因此
监事会同意公司为此 87 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为
限售 613,991 股。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权；《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励
管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次解除限售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理解除限售相关手续。
七、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》。
特此公告。
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